Список участников ООО

Ответственность за ведение списка участников общества с ограниченной ответственностью
 
Список участников общества с ограниченной ответственностью (ООО), наряду с уставом ООО и решением о его создании (протоколом собрания учредителей), является документом в обязательном порядке имеющемся в каждом ООО. Устав и решение/протокол о создании подаются в налоговый орган при государственной регистрации ООО, поэтому без этих документов ООО просто не состоится как юридическое лицо. Список участников ООО в регистрирующий орган отдельным документом не представляется, из-за чего о нем часто и забывают. А эта забывчивость может дорого обойтись и самому ООО, и его участникам, и генеральному директору.
Обязательность ведения списка участников ООО установлена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Появилась она с 2009 года. ООО, созданные до 1 июля 2009 года, такой список могут формировать исходя из имеющихся у них данных на момент вступления в силу требования закона. Иные ООО, созданные позже, обязаны вести список своих участников с даты своей государственной регистрации.
Цель ведения списка участников ООО – учет всех участников ООО и их актуальных данных, распределения долей ООО, оплаты уставного капитала. Функционально список участников ООО призван обеспечивать соблюдение прав участников ООО на распределение прибыли ООО и их участие в управлении компанией. Достигается это путем ведения документированного бумажного списка с отражением в нем сведений об актуальном состоянии распределения долей (частей долей) среди участников ООО и самого ООО (в случае, если в результате корпоративных событий доли оказались в распоряжении ООО) с указанием информации, достаточной для бесспорной идентификации всех участников. 
На сегодняшний день законодательство не содержит полного перечня реквизитов списка участников ООО. Этот факт наряду с установленной обязательностью ведения списка приводит к возникновению целого ряда вопросов, ответить на которые помогает практика ведения дел ООО и участия в корпоративных процессах, свойственных для данной организационно-правовой формы, в том числе в корпоративных конфликтах. В Интернете можно найти достаточно много вариантов форм списка участников ООО, предлагаемых различными юридическими компаниями. Часть из них не выдерживают никакой критики, т.к. составлены исходя из принципа «Так как в законе нет точных указаний, значит просто делаем документ с названием СПИСОК УЧАСТНИКОВ, в котором указываем ФИО участников с размером долей их участия, и пусть кто-нибудь попробует доказать, что мы что-то нарушили». Такой подход свойственен временщикам, не задумывающимся о последствиях далее чем до получения своего личного финансового вознаграждения.
Если бы список участников ООО действительно не представлял никакого значимого интереса для самого ООО, а нужен был бы лишь как еще один повод государственным органам найти изъяны в деятельности юрлица и наложить на него штраф, то законодатель, наоборот, прописал бы целую кучу противоречивых требований к его оформлению, содержанию, хранению и пр.
Исходя из целей и функций списка участников ООО, заложенных в законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», можно прийти к выводу, что данный документ обладает не только административными свойствами, но и должен использоваться как действенный инструмент в осуществлении основных корпоративных процедур в ООО.
Так, список участников лежит в основе уведомления об общих собраниях участников. Наличие в данном списке неверных почтовых адресов может привести к неполучению или несвоевременному получению участником информации о предстоящем общем собрании, и, соответственно, неучастию его в принятии важного решения. Отсутствие в списке банковских реквизитов способно задержать или вообще сделать невозможным выплату участнику части прибыли от деятельности ООО. А это может повлечь корпоративный конфликт, заводящий всю компанию в кризис и приводя к привлечению должностных лиц или самого ООО к административной ответственности, установленной КоАП РФ.
Таким образом, получается, что недостаточность или неточность информации, представленной для включения в список участников ООО, может стать причиной наступления ответственности и убытков.
Кто несет ответственность за организацию ведения списка участников ООО? Законом определено, что по умолчанию организацией ведения списка заведует единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, директор, управляющая компания, управляющий и т.п.). Уставом ООО решение этого вопроса может быть переложено на иной орган ООО. Для внесения в устав такой нормы необходимо решение общего собрания акционеров, которое должно быть заранее подготовлено. Инициатором такого решения может выступить лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа, либо любой из участников ООО.
Перенося вопрос о ведении списка участников ООО из компетенции одного органа ООО в компетенцию другого целесообразно одновременно определить сам порядок ведения, прописав в нем действия участников по представлению сведений о себе, действия ООО в лице того или иного органа по учету этих сведений и предоставлению информации из списка по запросу участника, сроки внесения сведений в список и предоставления информации. Всё это отраженное в уставе или общедоступном внутреннем документе ООО позволит сделать процедуру понятной и открытой всем заинтересованным лицам. Помочь в подготовке необходимых материалов к собранию участников, в подготовке внутреннего документа и/или положений устава ООО, а также в реализации всей процедуры созыва и проведения собрания могут специалисты ЗАО «РКЦ», опыт которых в данных вопросах накоплен в течение многих лет.
Подводя итог данной заметке, хочется добавить следующее: некоторые моменты, необходимые для беспроблемной деятельности ООО, в законах и подзаконных актах не прописаны. И их отсутствие в законодательстве многими воспринимается как отсутствие в них практической необходимости. Это далеко не так. Дело в том, что часто законодательство не поспевает за практикой или предоставляет инициативу придумать решение для отдельных задач самому хозяйствующему субъекту. Именно так обстоит дело и со списком участников ООО. Наши рекомендации – не дожидаться наступления проблем, а предотвращать их наступление собственными силами, при этом не изобретая велосипеда, а пользуясь опытом профессионалов.