ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ ПРО... Выпуск (эмиссия) акций

Банк России внес поправки в Стандарты эмиссии (Указание Банка России от 28.10.2016 № 4171-У) и опубликовал их в «Вестнике Банка России»
 
Очередные, уже третьи, поправки внес Банк России в «Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг, порядке государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, государственной регистрации отчетов об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг» (утв. Банком России 11.08.2014 N 428-П).
Они содержатся в Указании Банка России от 28.10.2016 № 4171-У, опубликованном 25.11.2016 на официальном сайте Банка России http://www.cbr.ru/и 30.11.2016 в «Вестнике Банка России» № 105 (1823).
Вносимые в «Положение о стандартах эмиссии ценных бумаг…» (далее – Стандарты эмиссии) изменения затрагивают многие моменты, связанные с эмиссией ценных бумаг. В целом, для акционерных обществ, которые не отягощены думами о выпуске облигаций, новые поправки могут быть охарактеризованы как положительные, направленные на упрощение оформления документов и формирования их комплектов для представления в регистрирующий орган.
Основные изменения Стандартов эмиссии связаны со следующим:

1) Из перечня документов, представляемых для регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг, убрали сообщение о погашении конвертированных ценных бумаг.
Из комплектов представляемых в регистрирующий орган документов также исключается справка о соблюдении эмитентом требований о раскрытии информации на этапах эмиссии. Соответственно, уходят из Стандартов эмиссии и положения, раскрывающие содержание такой справки.
2) Из пункта 6 Анкеты эмитента (приложение № 7 к Стандартам эмиссии) убрали обязательность указания различных сведений о регистраторе эмитента кроме его полного наименования. Напомним, ранее в отношении регистратора необходимо было указывать адрес, место нахождения, данные о лицензии и пр. Одновременно из пункта 11 Анкеты эмитента исключили две описательные характеристики состояния ценных бумаг, которые эмитент мог выбрать при изложении сведений о своих ценных бумагах, а пункт 13 дополнили требованием указывать адрес юридического лица из ЕГРЮЛ.
3) Несколько незначительных изменений нашли отражение в Решении о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, размещаемых путем подписки: уточнили, что цену размещения определяет «уполномоченный орган управления», а не конкретно совет директоров (наблюдательный совет), а также дополнили порядком отражения сведений в ситуации, когда денежные средства в оплату ценных бумаг поступают не на счета эмитента, а на счета брокеров, занимающихся их размещением по договору.
В содержательную часть Решений внесены и иные правки, но они касаются сведений об облигациях, выпуск которых большинство акционерных обществ не затрагивает.
4) В Стандарты эмиссии включили норму, согласно которой обязательно указывать в тексте протокола (выписки из него) общего собрания участников (акционеров) сведения о соблюдении установленного пунктом 3 статьи 67.1Гражданского кодекса Российской Федерации порядка подтверждения решения, принятого общим собранием, и состава лиц, присутствовавших при его принятии, либо представлять вместе с таким протоколом (выписки из него) справку, содержащую сведения о соблюдении указанного порядка, или иной документ, содержащий сведения о соблюдении указанного порядка.
5) Во всех случаях, когда в Стандартах эмиссии идет речь об оплате госпошлины добавлено положение о том, что если оплата госпошлины осуществляется в наличной форме, то к представляемой в регистрирующий орган квитанции должен быть приложен документ, подтверждающий полномочия оплатившего лица на совершение такого платежа.
6) К основаниям для представления на регистрацию Отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг ранее времени окончания срока их размещения добавлено следующее:
размещение акций выпуска (дополнительного выпуска) путем закрытой подписки, если круг лиц, среди которых эмитент предполагал осуществить размещение акций, состоит из акционеров эмитента, которые отказываются от приобретения всех или части подлежавших размещению акций выпуска (дополнительного выпуска) в соответствии с заключенным ими акционерным соглашением.
При использовании такого основания для регистрации Отчета необходимо будет приложить копию акционерного соглашения.
7) В Стандартах эмиссии появилась новая  Глава 63.1 «Регистрация проспекта акций при приобретении акционерным обществом публичного статуса». В ней, помимо прочего, указано, что не позднее одного месяца с даты утверждения советом директоров (наблюдательным советом) акционерного общества проспекта его акций в регистрирующий орган должны быть представлены следующие документы:
копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров акционерного общества - эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о внесении в устав акционерного общества изменений, содержащих указание на то, что акционерное общество является публичным, с указанием, в случае если данное решение принято общим собранием акционеров, кворума и результатов голосования за его принятие;
копия протокола (выписка из протокола) общего собрания акционеров акционерного общества - эмитента (приказа, распоряжения или иного документа уполномоченного лица), которым принято решение о внесении в устав акционерного общества изменений в части его приведения в соответствие с требованиями, установленными для публичного акционерного общества, с указанием, в случае если данное решение принято общим собранием акционеров, кворума и результатов голосования за его принятие;
копия незарегистрированных изменений в устав акционерного общества - эмитента (незарегистрированного устава акционерного общества - эмитента в новой редакции), содержащих (содержащего) указание на то, что акционерное общество является публичным;
справка акционерного общества - эмитента, подтверждающая соответствие состава и структуры органов акционерного общества требованиям, установленным частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом "Об акционерных обществах" для публичного акционерного общества;
копия договора акционерного общества - эмитента с организатором торговли о листинге его акций;
иные документы, которые в соответствии с главой 63 Стандартов эмиссии требуются для регистрации проспекта ценных бумаг впоследствии, а в случаях, когда регистрация проспекта акций осуществляется одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) таких акций, - иные документы, которые в соответствии со Стандартами эмиссии требуются для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, сопровождающейся регистрацией проспекта ценных бумаг, в зависимости от способа размещения ценных бумаг.
8) Внесено изменение в Заявление на регистрацию изменений в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг и (или) в проспект ценных бумаг, уточняющее, что информация о приостановлении ценных бумаг указывается в данном Заявлении только в том случае, когда срок размещения ценных бумаг выпуска (дополнительного выпуска) начался. В случае если течение указанного срока не началось, вместо сведений о приостановлении размещения ценных бумаг указывается на это обстоятельство.
 
Указание Банка России от 28.10.2016 № 4171-У вносит и иные изменения и дополнения в Стандарты эмиссии, направленные, в частности, на прекращение представления информации и так имеющейся в распоряжении регистрирующего органа, на внесение технических правок и изменений, связанных со вступившими в силу поправками в Федеральные законы «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг» (например, при упоминании составления списков теперь указывается «дата фиксации лиц» вместо «дата составления списка»). Ряд изменений затрагивают только выпуски облигаций, российских депозитарных расписок.
 
ЗАО «РКЦ» оказывает услуги по подготовке эмиссий акций и их регистрации в Банке России и его территориальных подразделениях. Наши специалисты имеют богатый опыт (с 1998 г.) подготовки эмиссионных документов для выпусков акций с различным способом размещения, в том числе с регистрацией проспекта ценных бумаг.
Будем рады видеть Вас среди наших клиентов и партнеров!