ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ ПРО... Годовой отчет акционерного общества

Годовой отчет акционерного общества за 2014 год придется составлять по-новому
 
Годовой отчет акционерного общества – такой же обязательный документ акционерного общества, как, например, его устав. Только, в отличие от устава, годовой отчет составляется каждый год и утверждается на каждом годовом общем собрании акционеров (или решением единственного акционера).
Необходимость утверждения годового отчета в корпорации, частным случаем которой является акционерное общество, теперь установлена статьей 65.3 «Управление в корпорации» Гражданского кодекса РФ – это новая статья, появившаяся в результате тотального изменения Главы 4 «Юридические лица» Гражданского кодекса РФ в прошлом году. Более подробно про годовой отчет акционерного общества, как и ранее, говорится в Федеральном законе «Об акционерных обществах». А еще большие подробности, включающие требования к содержанию такого отчета, установлены подзаконным актом.
На сегодняшний день таким подзаконным актом продолжает являться Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденное Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.10.2011 № 11-46/пз-н. Но его дни сочтены, так как Центральный банк РФ подготовил и направил на регистрацию в Минюст РФ новый документ, регулирующий, в том числе, порядок составления и содержание годового отчета акционерного общества.
Для тех акционерных обществ, которые уже приступили к созыву и подготовке годового общего собрания акционеров, при составлении годового отчета необходимо руководствоваться пока не отмененным Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом ФСФР России от 04.10.2011 № 11-46/пз-н. Для тех же обществ, которые откладывают годовое собрание на «потом» – на май, июнь 2015 года, – скорее всего, придется руководствоваться уже новым подзаконным актом (если его ввод в действие не будет определен более поздней датой).
Согласно требованиям ныне пока действующего нормативного акта годовой отчет акционерного общества должен содержать:
1) положение акционерного общества в отрасли;
2) приоритетные направления деятельности акционерного общества;
3) отчет совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности;
4) информацию об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении;
5) перспективы развития акционерного общества;
6) отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества;
7) описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества;
8) перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;
9) перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность и необходимость одобрения которых уполномоченным органом управления акционерного общества предусмотрена главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах», с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;
10) состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров (наблюдательного совета) сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;
11) сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) акционерного общества, и членах коллегиального исполнительного органа акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале акционерного общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций акционерного общества, а в случае если в течение отчетного года имели место совершенные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, и (или) членами коллегиального исполнительного органа сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций акционерного общества, являвшихся предметом сделки;
12) критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного в течение отчетного года;
13) сведения о соблюдении акционерным обществом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, а если ценные бумаги акционерного общества включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, и все или отдельные рекомендации Кодекса корпоративного поведения этим акционерным обществом не соблюдаются - также объяснения причин, по которым такие рекомендации указанным акционерным обществом не соблюдаются;
14) иную информацию, предусмотренную уставом акционерного общества или иным внутренним документом акционерного общества.
Отдельное требование к содержанию годового отчета акционерного общества содержится в пунктах 4, 5 статьи 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» и почти дословно продублировано в ныне пока действующем Положении о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг. Согласно указанным пунктам, если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала, совет директоров при подготовке к годовому общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета раздел о состоянии чистых активов.
Раздел о состоянии чистых активов акционерного общества должен содержать:
1) показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;
2) результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
3) перечень мер по приведению стоимости чистых активов общества в соответствие с величиной его уставного капитала.
В годовом отчете акционерного общества может содержаться и иная, дополнительная информация. Но, определяя окончательный состав такой информации, мы рекомендуем руководству общества помнить, что годовой отчет – это официальный документ, подлежащий раскрытию акционерам, а также, в определенных ситуациях, всем заинтересованным лицам.
Какое содержание будет у годового отчета, составленного по новым правилам – на основании документа, разработанного Центральным банком РФ, и находящегося сейчас на регистрации в Минюсте РФ, – мы расскажем Вам в наших следующих публикациях.
Что касается порядка подписания и утверждения годового отчета на сегодняшний день, то он следующий: составленный отчет подписывается лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа акционерного общества, и главным бухгалтером общества; подписанный отчет подлежит сначала проверке ревизионной комиссией (ревизором) общества и предварительному утверждению советом директоров (при наличии в обществе совета директоров) или единоличным исполнительным органом не позднее чем за тридцать дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, а затем окончательно утверждается годовым общим собранием акционеров.
Напоминаем, что годовой отчет включается в перечень материалов (информации), предоставляемых акционерам для ознакомления перед годовым собранием. По требованию акционера ему должна быть предоставлена копия годового отчета за плату, не превышающую расходов на ее изготовление.
ЗАО "РКЦ" оказывает услуги по разработке и составлению годового отчета акционерного общества. Наши специалисты помогут разобраться в вопросах предварительного и окончательного утверждения годового отчета, подготовить проект заключения ревизионной комиссии (ревизора), подтверждающего достоверность содержащихся в годовом отчете данных. Для обществ, обязанных раскрывать информацию на рынке ценных бумаг, наша компания предоставляет весь комплекс соответствующих услуг, включая помощь в открытии страницы в сети Интернет и размещение на ней годового отчета.
Также наша компания оказывает услуги по разработке всех документов, необходимых для подготовки, созыва и проведения годового общего собрания акционеров. Наш опыт работы позволяет подготовить и провести собрание акционеров «под ключ», в том числе взять на себя вопросы взаимодействия с регистратором (или нотариусом, если общество не желает привлекать для выполнения функций счетной комиссии дорогостоящего регистратора), обеспечить правильную и своевременную рассылку сообщений и отчета об итогах голосования. В условиях меняющегося законодательства предлагаем воспользоваться нашими услугами для получения организационного опыта и новых наработанных шаблонов документов с тем, чтобы в будущем иметь возможность созывать собрания самостоятельно без нарушений законодательства.