ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ ПРО... Общее собрание акционеров

Административная и уголовная ответственность за нарушения по процедуре созыва и проведения общего собрания акционеров (участников)
 
В преддверии массового проведения годовых общих собраний акционеров и участников хочется напомнить об ответственности, которую могут понести организаторы этих мероприятий в связи с допущенными ими нарушениями. Напоминаем, что нарушителям правил организации и проведения общих собраний акционеров (участников) может грозить не только административная, но и – при определенных условиях – уголовная ответственность.
В Кодексе Российской Федерации об административных правонарушениях (КоАП) этому вопросу посвящена статья 15.23.1 «Нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев закрытых паевых инвестиционных фондов». Она содержит 11 частей (пунктов), из которых 10 определяют ответственность за нарушения при созыве и проведении общего собрания акционеров, и только одна – последняя 11-ая – за нарушения, связанные с общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью.
Указанная статья КоАП устанавливает ответственность, в том числе, и за нарушения в области проведения общего собрания владельцев инвестиционных паев закрытого паевого инвестиционного фонда. Но, так как в настоящем обзоре мы не ставим своей целью описывать такие собрания, то, приводя ниже выдержки из законодательства, мы упоминание о таких собраниях исключили.
В примечании к статье 15.23.1 КоАП указано, что член совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии, счетной комиссии или ликвидационной комиссии акционерного общества (общества с ограниченной ответственностью), голосовавший против решения, приведшего к нарушению требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов, к ответственности, предусмотренной данной статьей, не привлекается.
 
Статья 15.23.1 КоАП:
1. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания акционеров, а равно незаконный отказ или уклонение от внесения в повестку дня общего собрания акционеров вопросов и (или) предложений о выдвижении кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества либо кандидата на должность единоличного исполнительного органа акционерного общества -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2000 до 4000 рублей; на должностных лиц - от 20000 до 30000 рублей или дисквалификацию на срок до 1-го года; на юридических лиц - от 500000 до 700000 рублей.
2. Нарушение порядка или срока направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров, а равно непредоставление или нарушение срока предоставления информации (материалов), подлежащей (подлежащих) предоставлению в соответствии с федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами, при подготовке к проведению общего собрания акционеров  -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2000 до 4000 рублей; на должностных лиц - от 20000 до 30000 рублей или дисквалификацию на срок до 1-го года; на юридических лиц - от 500000 до 700000 рублей.
3. Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к составлению списков лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2000 до 4000 рублей; на должностных лиц - от 20000 до 30000 рублей или дисквалификацию на срок до 1-го года; на юридических лиц - от 500000 до 700000 рублей.
4. Ненаправление (невручение, неопубликование) или нарушение срока направления (вручения, опубликования) бюллетеня для голосования лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2000 до 4000 рублей; на должностных лиц - от 20000 до 30000 рублей или дисквалификацию на срок до 1-го года; на юридических лиц - от 500000 до 700000 рублей.
5. Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к форме, сроку или месту проведения общего собрания акционеров, а равно проведение общего собрания акционеров с нарушением формы, даты, времени или места его проведения, определенных органом акционерного общества или лицами, созывающими общее собрание акционеров, -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2000 до 4000 рублей; на должностных лиц - от 20000 до 30000 рублей или дисквалификацию на срок до 1-го года; на юридических лиц - от 500000 до 700000 рублей.
6. Проведение общего собрания акционеров при отсутствии кворума, необходимого для его проведения, или рассмотрение отдельных вопросов повестки дня при отсутствии необходимого кворума, а равно изменение повестки дня общего собрания акционеров после направления (вручения, опубликования) сообщения о проведении общего собрания акционеров -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2000 до 4000 рублей; на должностных лиц - от 20000 до 30000 рублей или дисквалификацию на срок до 1-го года; на юридических лиц - от 500000 до 700000 рублей.
7. Выполнение функций счетной комиссии акционерного общества ненадлежащим органом (лицом) или лицами, избранными в состав счетной комиссии акционерного общества с нарушением требований федерального закона, либо лицами, срок полномочий которых истек, -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2000 до 4000 рублей; на должностных лиц - от 20000 до 30000 рублей или дисквалификацию на срок до 1-го года; на юридических лиц - от 500000 до 700000 рублей.
8. Незаконный отказ члена счетной комиссии акционерного общества (лица, осуществляющего ее функции) регистрировать для участия в общем собрании акционеров лиц, имеющих право на участие в общем собрании, либо нарушение указанными лицами требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к подсчету голосов при голосовании на общем собрании для определения результатов голосования, содержанию, форме или сроку составления протокола об итогах голосования на общем собрании, либо уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола, а равно нарушение членом счетной комиссии акционерного общества (лицом, осуществляющим ее функции) требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов к порядку определения кворума общего собрания акционеров -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20000 до 30000 рублей или дисквалификацию на срок до 1-го года; на юридических лиц - от 500000 до 700000 рублей.
9. Нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 1000 до 2000 рублей; на должностных лиц - от 10000 до 20000 рублей или дисквалификацию на срок до 6-ти месяцев.
10. Нарушение требований федеральных законов и принятых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов по оглашению или доведению до сведения акционеров решений, принятых общим собранием, либо результатов голосования -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 20000 до 30000 рублей или дисквалификацию на срок до 1-го года; на юридических лиц - от 500000 до 700000 рублей.
11. Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью -
влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от 2000 до 4000 рублей; на должностных лиц - от 20000 до 30000 рублей; на юридических лиц - от 500000 до 700000 рублей.
 
Таким образом, для нарушений при проведении общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью дисквалификация не предусмотрена.
Определенные статьей 15.23.1 КоАП размеры штрафов могут быть снижены. Такая возможность появилась благодаря внесению изменений в КоАП Федеральным законом от 31 декабря 2014 г. № 515-ФЗ «О внесении изменений в статью 4.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях», принятым в целях учета правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда РФ от 25 февраля 2014 г. № 4-П. Этот закон, в частности, установил возможность назначения юридическим лицам наказания в виде административного штрафа в размере менее минимального размера административного штрафа, предусмотренного соответствующей статьей или частью статьи Особенной части КоАП. Это может быть применено при наличии исключительных обстоятельств, связанных с характером совершенного правонарушения и его последствиями, имущественным и финансовым положением привлекаемого к ответственности юридического лица. При этом минимальный размер штрафа должен быть не менее 100000 рублей.
Аналогичная возможность снижения размера административного штрафа предусмотрена для физических лиц, если минимальный размер административного штрафа для граждан составляет не менее 10000 рублей, а для должностных лиц – не менее 50000 рублей. Исключительные обстоятельства, при наличии которых допускается назначение штрафа ниже установленного размера, также должны быть связаны с характером совершенного административного правонарушения и его последствиями, личностью и имущественным положением привлекаемого к административной ответственности физического лица.
Право снижать размеры административного штрафа предоставлено судьям, органам и должностным лицам, рассматривающим дела об административных правонарушениях. При этом штраф, назначенный ниже низшего предела, не может составлять менее половины установленного минимального размера.
 
Уголовная ответственность устанавливается статьей 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации (УК). Ее содержание следующее:
 
Статья 185.5 «Фальсификация решения общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества»
1. Умышленное искажение результатов голосования либо воспрепятствование свободной реализации права при принятии решения на общем собрании акционеров, общем собрании участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или на заседании совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества путем внесения в протокол общего собрания, в выписки из него, в протокол заседания совета директоров (наблюдательного совета), а равно в иные отражающие ход и результаты голосования документы заведомо недостоверных сведений о количестве голосовавших, кворуме или результатах голосования, путем составления заведомо недостоверного списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, заведомо недостоверного подсчета голосов или учета бюллетеней для голосования, блокирования или ограничения фактического доступа акционера (участника) хозяйственного общества или члена совета директоров (наблюдательного совета) к голосованию, несообщения сведений о проведении общего собрания акционеров (участников) или заседания совета директоров (наблюдательного совета) либо сообщения недостоверных сведений о времени и месте проведения общего собрания, заседания совета директоров (наблюдательного совета), голосования от имени акционера (участника) хозяйственного общества или члена совета директоров (наблюдательного совета) по заведомо подложной доверенности, лица, заведомо не имеющего полномочий, совершенные в целях незаконного захвата управления в юридическом лице посредством принятия незаконного решения о внесении изменений в устав хозяйственного общества, или об одобрении крупной сделки, или об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, или об изменении состава органов управления хозяйственного общества (совета директоров, единоличного или коллегиального исполнительного органа общества), или об избрании его членов и о досрочном прекращении их полномочий, или об избрании управляющей организации либо управляющего, или об увеличении уставного капитала хозяйственного общества путем размещения дополнительных акций, или о реорганизации либо ликвидации хозяйственного общества, -
наказываются штрафом в размере до 300000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от 1-го года до 2-х лет с лишением права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью на срок от 6-и месяцев до 3-х лет, либо принудительными работами на срок до 2-х лет, либо лишением свободы на срок до 2-х лет со штрафом в размере до 300000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от 2-х до 3-х лет либо без такового.
2. Те же деяния, если они были совершены путем принуждения акционера общества, участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, члена совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества к голосованию определенным образом или отказу от голосования, соединенных с шантажом, а равно с угрозой применения насилия либо уничтожения или повреждения чужого имущества, -
наказываются штрафом в размере от 100000 до 500000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от 1-го года до 3-х лет, либо принудительными работами на срок до 5-ти лет, либо лишением свободы на срок до 5-ти лет со штрафом в размере от 100000 до 300000 рублей или в размере заработной платы или иного дохода осужденного за период от 1-го года до 3-х лет.
 
 ЗАО «РКЦ» оказывает услуги по подготовке годового общего собрания акционеров «под ключ». Нашими специалистами готовятся все необходимые для этого документы, включая протоколы, сообщения, бюллетени, уведомления. Мы берем на себя взаимодействие с Вашим регистратором и, при необходимости, нотариусом, который подтвердит принятие годовым общим собранием акционеров решений и состава акционеров общества, присутствовавших при их принятии. Также наши сотрудники могут выступить в роли председателя и секретаря на собрании, выполнять функции счетной комиссии. Стоимость наших услуг не превышает среднерыночные расценки и в зависимости от числа акционеров и повестки дня собрания составляет от 8900 рублей.