ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ ПРО... Общее собрание акционеров

Что такое повторное годовое общее собрание акционеров

В действующем законодательстве существует понятие повторного общего собрания акционеров. Повторным является собрание, проводимое взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума. Других причин созыва повторного общего собрания акционеров закон на сегодняшний день не предусматривает.

Общее собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной (более 50 %) голосов размещенных голосующих акций общества.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» обязывает акционерное общество созывать повторное общее собрание акционеров при отсутствии кворума для проведения годового общего собрания. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров проведение повторного собрания обязательным не является (см. п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Вопросы созыва годового общего собрания акционеров относятся к компетенции совета директоров акционерного общества. При отсутствии в обществе совета директоров, а это возможно в акционерном обществе с числом акционеров – владельцев голосующих акций менее 50, устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Этим лицом может быть, например, председатель предыдущего общего собрания акционеров, ревизор общества. *

Годовое собрание акционеров может проводиться только в форме собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование). Это требование вытекает из п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора, а также вопросы, предусмотренные подп. 11 п. 1 ст. 48 указанного Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования.

Факт наличия или отсутствия кворума, необходимого для проведения годового общего собрания акционеров, устанавливается в результате подсчета голосов у лиц, принимающих участие в этом собрании. Если общество не осуществляло рассылку (направление, вручение) бюллетеней для голосования до проведения собрания, и у акционеров для принятия участия в общем собрании не было возможности передать заполненные бюллетени в общество заранее, то подсчет голосов для определения кворума перед открытием годового собрания производится исходя только из голосов, принадлежащих акционерам, зарегистрировавшимся для участия в нем. Для открытия собрания в установленное советом директоров (или, при отсутствии в обществе совета директоров, иным лицом или органом общества) время достаточно, чтобы имелся кворум хотя бы по одному из вопросов повестки дня собрания. Согласно нормам, изложенным в п. 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, в случае если ко времени начала проведения годового собрания акционеров нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в его повестку дня, открытие собрания переносится на срок, установленный уставом акционерного общества или его внутренним документом, регулирующим деятельность общего собрания (например, Положением об общем собрании акционеров), но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе или внутреннем документе указания на срок переноса открытия годового собрания открытие собрания переносится на 1 час. Перенос открытия общего собрания акционеров более одного раза не допускается.

Если же и перенос собрания не помог, акционеры и их представители не смогли или не пожелали своим присутствием придать собранию статус «общего», по окончании времени переноса собрания необходимо зафиксировать отсутствие кворума. Такую же фиксацию отсутствия кворума целесообразно сделать в момент объявления переноса годового собрания. Отразить это можно в протоколе регистрации участников собрания, составленном и подписанном членами счетной комиссии или лицом, осуществляющим ее функции. Наличие такого протокола действующим законодательством не предусмотрено, и его отсутствие не может являться нарушением (если только такой документ не предусмотрен уставом или внутренними документами самого акционерного общества), но упомянутая фиксация отсутствия кворума в последующем явится документальным основанием для созыва повторного годового общего собрания акционеров.

Упомянутый протокол должен быть подписан членами счетной комиссии, так как именно счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум собрания (п. 4 ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

В ситуации, когда отсутствие кворума для открытия годового собрания акционеров связано с отсутствием лиц, уполномоченных производить регистрацию участников и определять кворум собрания, составление протокола об итогах регистрации представляется невозможным. Запротоколировать невозможность проведения такого собрания может лицо или орган, его созывавшие.

Принятие решения о созыве повторного годового собрания акционеров, по нашему мнению, должно производиться тем же лицом или органом общества, которыми принималось решение о созыве первоначального годового собрания.

Решение о повторном собрании может повторять те вопросы, которые уже были рассмотрены при созыве первоначального годового собрания (см. ст. 54 Федерального закона «Об акционерных обществах»), или содержать ссылку на предыдущее решение в части неизменных вопросов и определить те вопросы, решение по которым в обязательном порядке необходимо принять снова.

Так, при проведении повторного годового общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся собрании. Поэтому определять новую дату закрытия реестра для повторного собрания, запланированного к проведению менее чем через 40 дней после несостоявшегося, нет необходимости.

Зато появится необходимость вновь определить текст бюллетеней для голосования (в случае, если голосование на годовом собрании производится с помощью бюллетеней), так как в них, как минимум, поменяется дата проведения собрания.

Порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров тоже может измениться. Это связано, в том числе, с повесткой дня собрания и наличием конкретных календарных дат в формулировке ранее принятого решения по данному вопросу.

Принятие этих и иных решений может быть осуществлено прямо в день несостоявшегося собрания. Принятые решения можно сразу довести до сведения присутствующих акционеров и вручить им под роспись сообщения о проведении повторного годового общего собрания акционеров. Отсутствующих акционеров тоже ни в коем случае нельзя обделить вниманием: до них сообщения о повторном собрании доводятся в порядке и сроки, установленные уставом общества и решением о его созыве.  

Проведение повторного собрания почти не отличается от проведения обычного собрания акционеров. Основным различием в процедуре будет являться расчет кворума: повторное годовое общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций общества.

Протокол повторного годового общего собрания акционеров составляется в те же сроки, что и протокол обычного общего собрания – не позднее 3-х рабочих дней после закрытия собрания. При его составлении представляется целесообразным отдельно прописать информацию о расчете кворума исходя из достаточности участия в собрании акционеров, обладающих в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций общества.

П.Бойцов

* Отдельный случай созыва повторного годового общего собрания акционеров – созыв собрания по решению суда. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительное обращение в суд не требуется. Повторное общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом общества, указанными в решении суда, и, если указанные лицо или орган общества не созвали годовое собрание в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом общества, обратившимися с иском в суд при условии, что эти лица или орган общества указаны в решении суда.