ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ ПРО... Общее собрание акционеров

Бюллетень для голосования на общем собрании акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества. Решения на нем принимаются путем голосования акционеров, участвующих в собрании, по вопросам повестки дня. Способов голосования закон определяет два – бюллетенями для голосования и без использования таковых.

Выбор способа голосования осуществляется самим обществом и зависит от ряда прямо установленных в Федеральном законе «Об акционерных обществах» или вытекающих из его требований факторов. Во-первых, законом установлено, что голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, осуществляются только бюллетенями для голосования.

Во-вторых, только бюллетенями может проходить голосование по повестке дня общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования.

В-третьих, кумулятивное голосование по вопросу избрания членов совета директоров, – при котором число принадлежащих акционеру голосов умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами, – более-менее адекватно можно провести только использовав для этого бюллетени.

Решение вопроса о применении или неприменении (в установленных законом рамках) бюллетеней для голосования на конкретном собрании акционеров определяется уставом и/или внутренним документом общества, либо советом директоров или иным лицом, органом, принимающим решение о проведении собрания, утверждении его повестки дня и решающим другие связанные с собранием организационные вопросы. Уже на этой стадии подготовки собрания в случае голосования бюллетенями должны быть утверждены их форма и текст.

Содержание бюллетеня установлено требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах», Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 №12-6/пз-н, и иными нормативными правовыми актами.

В бюллетене для голосования в обязательном порядке должны быть указаны:

полное фирменное наименование общества;

место нахождения общества;

форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дата, место, время проведения собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;

варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками "за", "против" или "воздержался";

упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером.

Кроме того, в бюллетене напротив каждого варианта голосования должны содержаться поля для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, а также может содержаться указание числа голосов, принадлежащих лицу, имеющему право на участие в общем собрании. При этом, если таким бюллетенем осуществляется голосование по двум или более вопросам повестки дня общего собрания и число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по разным вопросам повестки дня общего собрания не совпадает, в таком бюллетене должно быть указано число голосов, которыми может голосовать лицо, имеющее право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

В каждом бюллетене для голосования обязательно должны содержаться разъяснения о том, что:

голосующий вправе выбрать только один вариант голосования, кроме случаев голосования в соответствии с указаниями лиц, которые приобрели акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

если в бюллетене оставлены более одного варианта голосования, то в полях для проставления числа голосов, отданных за каждый вариант голосования, должно быть указано число голосов, отданных за соответствующий вариант голосования, и сделана отметка о том, что голосование осуществляется в соответствии с указаниями приобретателей акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и/или в соответствии с указаниями владельцев депозитарных ценных бумаг;

голосующий по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что голосование осуществляется по доверенности, выданной в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании;

если после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, переданы не все акции, голосующий в поле для проставления числа голосов, находящемся напротив оставленного варианта голосования, должен указать число голосов, отданных за оставленный вариант голосования, и сделать отметку о том, что часть акций передана после даты составления указанного списка. Если в отношении акций, переданных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании, получены указания приобретателей таких акций, совпадающие с оставленным вариантом голосования, то такие голоса суммируются.

Для оформления бюллетеней, которыми осуществляется кумулятивное голосование, законодательством установлен ряд особенностей. Первая особенность: такой бюллетень помимо прочего должен содержать указание на то, что им производится именно кумулятивное голосование, и разъяснение существа кумулятивного голосования, а также разъяснение о том, что дробная часть голоса, полученная в результате умножения числа голосов, принадлежащих акционеру - владельцу дробной акции, на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров общества, может быть отдана только за одного кандидата.

Вторая особенность: варианты голосования "за", "против", "воздержался" указываются один раз в отношении всех кандидатов, включенных в список кандидатур, а напротив каждого кандидата, включенного в указанный список, должно содержаться поле для проставления числа голосов, отданных за этого кандидата. Число кандидатов, между которыми распределяются голоса при кумулятивном голосовании, может превышать число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров.

Кроме обязательных есть еще и рекомендуемые к включению в бюллетень элементы его содержания. Так, в целях упрощения процедуры подсчета голосов на общих собраниях акционеров с использованием для голосования бюллетеней, целесообразно в каждом из бюллетеней указывать полностью фамилию, имя, отчество / наименование акционера, которому данный бюллетень выдается (направляется).

Если в акционерном обществе голосование на общем собрании акционеров осуществляется бюллетенями, то они по общему правилу подлежат вручению под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в таком собрании. Это общее правило не работает при следующих ситуациях: при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление (вручение) бюллетеней до проведения собрания. В перечисленных ситуациях бюллетень должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания. Направление бюллетеня осуществляется заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления. Акционерные общества с числом акционеров более 500 000 – если таковые еще существуют в Российской Федерации (для примера, у ОАО «Сбербанк» количество акционеров чуть более 226 000) – могут предусмотреть в своих уставах опубликование бланков бюллетеней для голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

Таким образом, бюллетени для голосования на общем собрании акционеров должны быть доступны всем участникам собрания непосредственно до и во время его проведения. Мы не будем в данной статье рассматривать особенности голосования с помощью бюллетеней и основания признания их недействительными. Это отдельная тема, заслуживающая отдельного изложения.

По истечении времени, отведенного для голосования на общем собрании, все бюллетени, полученные счетной комиссией или лицом, выполняющим ее функции, используются для подсчета голосов. По итогам голосования не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней (при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования) составляется протокол об итогах голосования. После составления указанного протокола и подписания протокола общего собрания акционеров бюллетени для голосования опечатываются и сдаются в архив общества на хранение.

Срок хранения бюллетеней установлен "Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения", утвержденным Приказом Минкультуры РФ от 25.08.2010 N 558. Согласно ст. 18 Перечня бюллетени для голосования на общем собрании акционеров подлежат хранению до прекращения деятельности акционерного общества (после прекращения вопрос о хранении выносится на экспертно-проверочную комиссию). Такая же норма – о постоянном хранении бюллетеней для голосования – содержится в Положении о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утвержденном Постановлением ФКЦБ России от 16.07.2003 N 03-33/пс. Этим же Положением определены особенности хранения бюллетеней по сравнению с другими документами акционерного общества. Так, хранение опечатанных бюллетеней должно осуществляться в специальном запирающемся опечатываемом ящике или специальном шкафе с запирающимися ячейками. По каждому факту вскрытия находящихся на хранении опечатанных бюллетеней лицом (лицами), уполномоченным обществом на такое вскрытие, должен быть составлен соответствующий акт.

В заключение следует добавить, что с развитием электронного документооборота и широким внедрением в практику электронно-цифровых подписей не исключена возможность использования уже в ближайшее время, с соответствующим закреплением нормами российского законодательства, электронного голосования на общих собраниях акционеров. Положительный опыт такого голосования имеют многие зарубежные компании.

П.Бойцов