- ВОПРОС-ОТВЕТ -

Вопрос: В какой срок необходимо представить в ФНС России уведомление о начале реорганизации акционерного общества после принятия решения о реорганизации?

Ответ:
Срок для уведомления (представления в ФНС России уведомления) о начале реорганизации после принятия решения о реорганизации установлен Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
В соответствии с п. 1 ст. 60 ГК РФ «В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации юридического лица оно обязано уведомить в письменной форме уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации или определенным решением о реорганизации. На основании такого уведомления уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации.»
Согласно п. 1 ст. 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» «Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации. В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц такое уведомление направляется юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. На основании этого уведомления регистрирующий орган в срок не более трех рабочих дней вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо (юридические лица) находится (находятся) в процессе реорганизации.»
Упомянутая в предыдущем абзаце письменная форма утверждена приказом ФНС России от 25.01.2012 N ММВ-7-6/25@ «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган при государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» (Форма N Р12003). Вместе с указанной формой в регистрирующий орган должно быть предоставлено решение о реорганизации. В случае с акционерными обществами таким решением является решение общего собрания акционеров или решение единственного акционера общества.
Для акционерных обществ Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрен срок, в течение которого должен быть составлен протокол общего собрания акционеров. П. 1 ст. 63 Федерального закона «Об акционерных обществах» определил этот срок равным трем рабочим дням после закрытия общего собрания акционеров. Срок на составление решения единственного акционера (в случае, если акционерное общество состоит из одного акционера) законодательством не установлен. Несмотря на установление срока для составления протокола, следует обратить внимание, что ГК РФ и Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» отсчитывают срок на уведомление регистрирующего органа не от даты составления протокола, а от даты принятия решения о реорганизации, т.е. от даты собрания.
Дополнительно обращаем внимание на ответственность, установленную ст. 14.25 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях за нарушения, связанные с непредставлением или несвоевременным представлением сведений в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей. Пунктами 3-5 указанной статьи установлена следующая административная ответственность:
3. Несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, -
влечет предупреждение или наложение административного штрафа на должностных лиц в размере пяти тысяч рублей.
4. Непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом, -
влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от пяти тысяч до десяти тысяч рублей.
5. Повторное совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 4 настоящей статьи, а также представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов, содержащих заведомо ложные сведения, если такое действие не содержит уголовно наказуемого деяния, -
влечет в отношении должностных лиц дисквалификацию на срок от одного года до трех лет.