- ВОПРОС-ОТВЕТ -

Вопрос: С 1 октября 2014 г. вступают в силу законодательные нормы относительно необходимости акционерным обществам передавть реестр акционеров специализированному регистратору. В связи с этим какие варианты действий у Акционерных Обществ? Возможно ли не передавать реестр акционеров регистратору?

Ответ: В связи с изменениями в Гражданский кодекс РФ, внесенными Федеральным законом от 02.07.2013 N 142-ФЗ и вступившими в силу в сентябре 2013 года, самостоятельное ведение реестра акционеров акционерными обществами (АО) с числом акционеров не более 50 может осуществляться только до 1 октября 2014 года. После 1 октября 2014 года такие общества обязаны передать ведение реестра акционеров лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса. Неисполнение этого требования будет являться нарушением, ответственность за которое предусмотрена пунктом 2 статьи 15.22 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях*.

Чтобы не попасть после 01 октября 2014 года под штраф или дисквалификацию акционерным обществам, сейчас ведущим реестры своих акционеров самостоятельно, можно пойти одним из следующих путей.

1. Во-первых, можно попытаться получить лицензию на ведение реестра владельцев ценных бумаг в Центральном Банке РФ. Лицензионные требования заключаются в исключительности данного вида деятельности для юридического лица, в наличии большого размера собственных средств, специального программного обеспечения и квалифицированного персонала, а также в наличии на обслуживании определенного количества эмитентов и/или лицевых счетов. Для обычного ЗАО, занимающегося своей производственной, сбытовой или иной деятельностью, выполнение таких требований - весьма затрудинтельно и часто невозможно.
2.Во-вторых, возможно передать ведение реестра акционеров регистратору - организации, которая уже имеет лицензию на ведение реестров. При передаче реестра заключается договор между АО и регистратором, по которому АО будет обязано ежемесячно или ежеквартально вносить абонентскую плату и при этом продолжать нести ответственность за правильность ведения реестра. При приеме реестра регистраторы, как правило, взимают еще и единовременный сбор за закачку реестра в свое программное обеспечение или за экспертизу передаваемых им документов. Кроме этого, к передаче реестра также следует основательно подготовиться: собрать весь необходимый пакет документов, правильно заполнить необходимые формы документов. Далее, в процессе ведения реестра, все проводимые в нем операции также потребуют от акционеров и эмитента оплаты в пользу регистратора. Так, открытие лицевого счета юридического лица или внесение в него изменений (например, изменение номера телефона) будет стоить 500 руб., проведение операций по договору купли-продажи акций обойдется в среднем в 3-5% от цены сделки.

3. Третий вариант: преобразование в общество с ограниченной ответственностью (ООО). Процедура реорганизации в форме преобразования АО в ООО требует принятия решения общим собранием акционеров, оповещения кредиторов и иных корпоративных мероприятий. Сейчас период реорганизации - с начала подготовки общего собрания акционеров до момента регистрации ООО в налоговой инспекции - занимает около одной/двух недель и вполне еще можно уложиться до 01 октября 2014 года. Но следуе учитывать, что в том случае, если в Обществе два и более акционера - на собрание обязательно нужно привлекать нотариуса, который должен удостоверить принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества. С момента государственной регистрации ООО необходимость в ведении реестра акционеров отпадает в связи с обменом акций, ранее выпущенных АО, на доли ООО.

У каждого из перечисленных вариантов есть свои плюсы и свои минусы. Так, реорганизации АО в ООО потребует переоформления правоустанавливающих документов, ранее оформленных на АО. Процедура участия нотариусов в собрании также еще не регламентирована. Но зато раз и на всегда предотвратит необходимость вести реестр акционеров и выведет юридическое лицо из под контроля Службы Центрального банка России (ранее ФСФР). Передача реестра регистратору не избавит от государственного контроля за деятельностью эмитента акций и от ответственности за ведение реестра акционеров, но приведет к дополнительным затратам как со стороны АО, так и его акционеров. В то же время, это позволит сохранить организационно-правовую форму АО. Получение лицензии на ведение реестров владельцев ценных бумаг под силу только АО, имеющим возможность и/или необходимость контролировать большое количество акционеров во многих обществах. Такой вариант целесообразно рассматривать только в холдинговых структурах.

При выборе способа решения стоящей задачи - как прекратить самостоятельное ведение реестра акционеров в установленный законом срок до 01 октября 2014 года - следует также учитывать уже давно заявленные изменения в российском законодательстве об упразднении такой формы ведения бизнеса как ЗАКРЫТОЕ акционерное общество (ЗАО).
ЗАО «РКЦ» оказывает консультации по вопросам ведения реестра акционеров, передачи реестра регистратору, выбору подходящего регистратора. Наша компания также оказывает услуги по всему комплексу мероприятий, связанных с преобразованием АО в ООО. При необходимости наши квалифицированные специалисты помогут Вам определиться в выборе оптимального варианта прекращения самостоятельного ведения реестра акционеров, подготовив письменное заключение на основании анализа документов Вашего акционерного общества.

П. Бойцов

* Незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг их эмитентом, а равно в случае замены лица, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг, уклонение такого лица от передачи полученной от эмитента информации, данных и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, или нарушение предусмотренных федеральными законами и принятыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами порядка и сроков их передачи -

влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 30 000 до 50 000 рублей или дисквалификацию на срок от одного года до двух лет; на юридических лиц - от 700 000 до 1 000 000 рублей