- ВОПРОС-ОТВЕТ -

Вопрос: Можно ли использовать для проведения годового собрания акционеров список лиц, имеющих право на участие в собрании, составленный в прошлом году, если общество точно знает, что сделок в реестре акционеров за прошедшее время не происходило?

Ответ: Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в том числе имеющих право на участие в годовом собрании, составляется на основании данных реестра акционеров. Дата, на которую такой список составляется (ее еще называют датой закрытия реестра), определяется советом директоров или лицом, на которое уставом общества возложены функции по созыву общих собраний акционеров в отсутствие в обществе совета директоров.

Требования к определению такой даты и содержанию списка установлены в статье 51 Федерального закона «Об акционерных обществах». В соответствии с этой статьей дата составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания и более чем за 50 дней до даты самого собрания.

В случае проведения годового общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные обществом не позднее двух дней до даты проведения собрания, дата составления упомянутого списка лиц устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения годового собрания.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования, если итоги голосования и принятые решения не оглашаются на самом собрании.

Содержание списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, также определяется в п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27. Согласно этому нормативному акту в список должны войти следующие данные:

фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;

вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, орган, выдавший документ (номер государственной регистрации, наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации);

место проживания или регистрации (место нахождения);

адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);

количество акций с указанием категории (типа).

Персональный состав списка (включаемые в него категории зарегистрированных в реестре владельцев ценных бумаг лиц) также определяется требованиями Федеральных законов «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг», а также нормативных правовых актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Отсутствие списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, несоответствие такого списка требованиям законодательства и (или) решениям об определении даты его составления может повлиять на правомочность проведения самого общего собрания и, соответственно, поставить под сомнение все принятые им решения. Ведь именно список лиц, имеющих право на участие в собрании, лежит в основе оповещения акционеров о предстоящем корпоративном мероприятии (за исключением случая, когда сообщение о собрании публикуется в печатном средстве массовой информации) и процедуры их регистрации для участия в собрании. Согласно порядку, изложенному в п. 4.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, такая регистрация происходит при условии идентификации лиц, явившихся для участия в собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами.

Так как за прошедший со дня составления предыдущего списка период времени кто-то из акционеров мог обратиться к держателю реестра акционеров для внесения изменений относительно своего паспорта, почтового адреса или фамилии, то использование старого списка в такой ситуации приведет к неоповещению данного акционера о собрании или незаконному отказу в его регистрации для участия в собрании. А это всё повод для обращения в суд и Федеральную службу по финансовым рынкам.

В случае, если желание использовать старый список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, вызвано стремлением сэкономить денег на услугах регистратора, ведущего реестр акционеров общества, то следует помнить, что:

во-первых, Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность за нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров в виде административного штрафа на юридических лиц в размере от 500 000 до 700 000 рублей (ст. 15.23.1);

во-вторых, в соответствии с нормами п. 3 ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» при составлении списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, вознаграждение держателя реестра не должно превышать затраты на его составление, а многие регистраторы список лиц к годовому общему собрания акционеров предоставляют бесплатно (в счет абонентской платы).

Таким образом, экономия может оказаться мнимой, а годовое собрание акционеров и принятые им решения поставлены под серьезную угрозу.