- ВОПРОС-ОТВЕТ -

Вопрос: Может ли ОАО решением Совета директоров приобрести у акционера свои размещенные акции в количестве, равном 25,4% от общего количества акций, находящихся в обращении? И как ими распорядиться в дальнейшем, не нарушая закон? Можно ли отнести продажу акций обществом к крупной сделке ОАО?

Ответ: Может, но при определенных условиях.

Так как в п. 2 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах» установлено ограничение на право приобретения акционерным обществом собственных акций (номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, не должна составлять менее 90% от уставного капитала), то приобрести 25,4%, не нарушая этого правила, можно в три этапа:

первый этап - не более 10% акций и их последующая реализация,

второй этап - на более10% акций и их последующая реализация,

третий этап - не менее 5,4 % и их последующая реализация.

Обращаем внимание, что процедура приобретения собственных акций по решению Совета директоров очень формализована и растянута по времени (см. п.п. 4, 5 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В крайнем случае, можно пойти на нарушение ограничения в единовременном приобретении не более 10% и приобрести сразу 25,4%, но следует помнить о возможности оспаривания данной сделки через суд (в случае нарушении прав других акционеров), а также о возможности привлечения к административной ответственности со сторон ФСФР России.

Реализовать приобретённые обществом акции необходимо в течение года с даты их приобретения по цене не ниже рыночной (см. п. 3 ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах»).

К категории крупных сделка по реализации обыкновенных акций не относится. Об этом напрямую сказано в п. 1 ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах».  Зато она может быть сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, так как, как правило, такие акции реализуются крупным акционерам, генеральному директору, членам совета директоров или их ближайшим родственникам.

В случае, если в течение года с даты приобретения акций они не будут обществом реализованы, общество обязано будет принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения приобретенных акций. Естественно, последнее возможно при условии, что после уменьшения уставный капитал общества не будет меньше минимального установленного законодательством (для ОАО – 100 000 руб.).

Нереализация акций в течение года с даты их приобретения при выявлении данного факта ФСФР России вызовет с их стороны предписание в адрес общества о необходимости исполнения норм законодательства.