Полезно знать про...

Одним из интересных законопроектов последнего времени в области корпоративного права является подготовленный Минэкономразвития РФ проект федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» в части дифференцированного регулирования для публичных и непубличных компаний, в том числе в части структуры и порядка формирования органов управления, возможности перераспределения компетенций между органами управления».
Изменения, отраженные в этом законопроекте, затрагивают все грани акционерного права. Например, меняется сам принцип разделения акционерных обществ на закрытые и открытые.
Корпоративная структура открытых обществ останется на прежнем уровне законодательной регламентации, а в отношении закрытых обществ прослеживается либерализация государственного контроля (точнее, почти его полное отсутствие): нет строгих правил выпуска акций, совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, нет четкого разграничения компетенции органов управления и порядка их избрания. Количество акционеров в закрытом обществе не должно превышать 500, а не 50 как сейчас, а преимущественное право становиться не обязательным – оно может быть, а может и не быть в зависимости от положений устава закрытого общества.
В закрытом обществе предлагается оставить наименование органа «совет директоров», а для открытых обществ вводиться одновариантное наименование «наблюдательный совет». Из органов управления открытого общества исчезает «генеральный директор» и на его месте появляется «исполнительный директор» с теми же полномочиями и ограничениями.
Законопроектом предусматривается возможность выпуска акций на предъявителя и в документарной форме, а также «многоголосых» привилегированных акций. Кроме того, предоставляется возможность выплачивать дивиденды не только из чистой прибыли общества, но и из нераспределенной прибыли прошлых лет, а обязательность заключения договора с регистратором на ведение реестра акционеров закрепляется только за открытыми обществами с числом акционеров более 50.
В проекте закона уходят от разделения общих собраний акционеров на годовые и внеочередные. К обязательным вопросам повестки дня ежегодного общего собрания акционеров законом отнесен вопрос о распределении прибыли и убытков (в том числе объявление дивидендов), а также иные вопросы, предусмотренные самим обществом в своем уставе. При подготовке общих собраний акционеров открытых обществ помимо прочих ранее присутствующих вопросов предлагается определять и кандидатуру секретаря общего собрания, а среди документов, раскрываемых акционерам при подготовке собрания, согласие кандидата на избрание в органы общества становиться обязательным.
Также предлагается дополнить доверенность на голосование на общем собрании акционеров акционерного общества сведениями о количестве голосов, которыми наделен представляемый, о категориях, типе и количестве акций, право голоса по которым было передано представителю. Уточняется, что акционер не может иметь более одного представителя за исключением случая передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров открытого акционерного общества, а копия доверенности, заверенная нотариально или представителем счетной комиссии, передается счетной комиссии и храниться обществом.
Проект закона в духе времени делает возможным оформлять бюллетень для голосования в виде электронного документа с использованием средств электронной цифровой подписи.
Примечательной новацией является исключение из бюллетеня для голосования варианта голосования «ВОЗДЕРЖАЛСЯ».
Кроме того, совет директоров (наблюдательный совет) предлагается избирать на срок не более трех лет. На уровне закона раскрывается термин «выбывший член совета директоров (наблюдательного совета)», которым, в том числе, признается член, подавший в общество соответствующее заявление.
Вводятся отдельные статьи, регламентирующие деятельность управляющей организации (управляющего) и условия договора с ней (ним). 
Еще одна характерная новация – появление в обществе корпоративного секретаря, обеспечивающего соблюдение органами и должностными лицами общества требований, гарантирующих реализацию прав и законных интересов акционеров, и занимающегося, в том числе, подготовкой общих собраний акционеров и заседаний совета директоров (наблюдательного совета). Корпоративный секретарь общества обязателен в открытых обществ и может быть избран в закрытых. Избирается он советом директоров (наблюдательным советом).
Появляется новая глава «Решения органов управления обществом», определяющая порядок вступления в силу решений органов управления, их изменение и отмену, а также возможность принятия под отлагательным или отменительным условием.
На наш взгляд, прогрессивным является то, что из числа акционеров, имеющих право требовать выкупа акций при принятии обществом определенных решений, исключаются акционеры, не принимавшие участие в голосовании по этим вопросам. И, в то же время, вводиться право требовать выкупа акций при принятии определенных решений советом директоров (наблюдательным советом общества).
В то же время, проект закона почему то не затрагивает положения по добровольному и обязательному предложению о приобретении акций, хотя изменение терминологии затрагивает и эти статьи.

В целом проект сырой, с грамматическими и стилистическими ошибками, а также сбивчивой терминологией (пытались из открытых обществ убрать термин «совет директоров», но при изложении статьи 53 в новой редакции всё равно его используют; то же самое с «генеральным директором»). В соответствии с пояснительной запиской Минэкономразвития цель данного законопроекта – «создание условий для формирования оптимальных моделей корпоративного управления, соответствующих разным стратегиям развития бизнеса (отвечающих интересам различных групп акционеров и иных заинтересованных участников корпоративных отношений)». 
В соответствии с планом-графиком прохождения законопроекта по инстанциям его предложение Правительством для рассмотрения в Государственной думе планировалось на декабрь 2010 года.