Расписка под прописку
Российским компаниям позволят размещать за рубежом 100% акций
 

Это позволяло им получить неограниченный доступ к западным торговым площадкам, предоставляющим большие возможности привлечения капитала и уровень ликвидности бумаг. Так поступили 9 из 13 компаний, заявлявших о размещениях акций с начала этого года.

Проект приказа, меняющего порядок выдачи разрешений на размещение и обращение ценных бумаг российских эмитентов за рубежом, вчера был опубликован на сайте ФСФР. Как следует из документа, теперь российские эмитенты смогут размещать за рубежом 100% от общего количества акций. Сейчас российским компаниям разрешено размещать за рубежом в виде депозитарных расписок максимум 25% уставного капитала. Проект нового приказа предусматривает сохранение таких ограничений для стратегических предприятий. Кроме того, действовать будет и другое ограничение — 5% от капитала — для компаний, осуществляющих геологическое изучение недр или разведку и добычу полезных ископаемых на участках недр федерального значения. Однако и эти доли могут быть повышены решением правительственной комиссии по контролю за иностранными инвестициями в стратегические отрасли. Кроме того, ФСФР приняла решение снять требование обязательного предложения акций на внутреннем рынке. Согласно сегодняшним нормам, количество ценных бумаг, приобретаемых за рубежом, не может быть более 50% от количества ценных бумаг, предложенных в России.

Введенные больше года назад лимиты на размещение бумаг российских эмитентов за рубежом привели к тому, что значительная доля эмитентов стала размещаться через офшоры (см. справку). При этом ликвидность российского рынка, которую ограничения вроде бы должны были поддерживать, напротив, сокращалась.

Кроме того, ФСФР приняла решение снять требование обязательного предложения акций на внутреннем рынке. Согласно сегодняшним нормам, количество ценных бумаг, приобретаемых за рубежом, не может быть более 50% от количества ценных бумаг, предложенных в России.

Введенные больше года назад лимиты на размещение бумаг российских эмитентов за рубежом привели к тому, что значительная доля эмитентов стала размещаться через офшоры (см. справку). При этом ликвидность российского рынка, которую ограничения вроде бы должны были поддерживать, напротив, сокращалась. Инвесторы предпочитали покупать GDR и в меньшей степени смотрели на локальные акции. Такой перекос спроса вообще увеличивал вероятность срыва размещения. Как поясняет директор управления инвестиционно-банковской деятельности "Тройки Диалог" Андрей Чепур, "существующие ограничения создавали ситуации, когда лимит программы депозитарных расписок довольно быстро исчерпывался, и конвертация из локальных акций в расписки становилась проблематичной". "Кроме того, ограничения в отношении доли депозитарных расписок в структуре предложения (требование размещать не менее 50% акций на внутреннем рынке - Ъ) иногда приводили к снижению общей ликвидности, так как было сложно создать приемлемый free float хотя бы в одном виде ценных бумаг - акциях или расписках, а это особенно важно для IPO средних размеров (до $500 млн)",— продолжает господин Чепур. То, что ужесточения не работают, признавал и нынешний глава ФСФР Дмитрий Панкин, который сразу после поручения Дмитрия Медведева изменить требования заявил, что "действующее ограничение все равно не работает и компании умеют его обходить".

Разработав проект приказа, ФСФР одним из первых ведомств отреагировала на поручения президента Дмитрия Медведева по совершенствованию финансового рынка, данные им в рамках Петербургского экономического форума (см. "Ъ" от 2 июля). Срок исполнения этого поручения истекает 1 сентября.

Снятие ограничений на обращение акций за рубежом должно позитивно отразиться на российском рынке. "Эмитенты получат все лучшее от каждой площадки: от западной — широкий круг инвесторов, от российской — "прописку", которая позволит компаниям войти в расчет индекса MSCI",— считает директор по инвестициям "ТКБ БНП Париба Инвестмент Партнерс" Владимир Цупров. По словам руководителя управления рынков акционерного капитала "ВТБ Капитала" Елены Хисамовой, предложение ФСФР "позволяет инвесторам с комфортом держать локальные бумаги, поскольку они имеют возможность при необходимости в любой момент конвертировать акции в GDR".

Однако остается и ряд вопросов, требующих решения. В частности, как отмечает Елена Хисамова, "иностранный банк-депозитарий, выпускающий депозитарные расписки на акции российских компаний, в российском законодательстве признается собственником акций, хотя, по сути, является их номинальным держателем в интересах владельцев GDR". В результате он обязан соблюдать требование об обязательном предложении по выкупу акций остальным акционерам при пересечении порога владения в 30, 50 и 75% акций эмитента. "Это обстоятельство фактически будет ограничивать размер депозитарных программ",— резюмирует эксперт.

Как менялись требования к размещению за рубежом

Впервые регулятор фондового рынка — Федеральная комиссия по ценным бумагам (ФКЦБ) — утвердил приказ, регламентирующий получение эмитентами разрешений на выпуск депозитарных расписок, в марте 2001 года. Согласно документу, эмитент не мог размещать за рубежом более 75% акций. До этого никаких ограничений на выпуск ценных бумаг за рубежом не существовало, и несколько десятков российских эмитентов имели программы депозитарных расписок как GDR, так и ADR различных уровней. В апреле 2003 года ФКЦБ издала новый приказ, в котором доля выпущенных за рубеж акций снижалась до 40%. В январе 2006 года Федеральная служба по финансовым рынкам (ФСФР) постановила, что за рубежом может обращаться максимум 35% всех акций российского эмитента и 70% от вновь размещаемой эмиссии. В июне 2008 года количество размещаемых за рубежом акций снизилось до 30%. С января 2010 года максимальная доля уставного капитала нестратегической компании, разрешенная к размещению за рубежом, снизилась с 30 до 25%, причем четверть акций за рубежом могли размещать лишь те компании, чьи бумаги уже торгуются на российских биржах в котировальном листе А, прочие могли размещать на иностранных площадках лишь 15% бумаг. Ужесточение требований к объемам размещений Владимир Миловидов, занимавший пост главы ФСФР, объяснял тем, что "внутренний рынок должен стать приоритетным местом для размещения ценных бумаг российских эмитентов и изменение нормативов будет увеличивать его ликвидность".

ФСФР заговорила о возможности послаблений уже в конце прошлого года. В частности, планировалось, что в первую очередь ограничения будут сняты для размещений в тех странах, с финансовыми регуляторами которых у ФСФР подписаны меморандумы об обмене информацией (всего 14 стран, в их перечень не входят Великобритания и США). Поручение президента значительно ускорило процесс — в проекте приказа, опубликованном на сайте ФСФР, таких оговорок нет.

Русские иностранцы

Ограничения на размещение за рубежом акций российских компаний заставляют их проводить IPO от лица структур, зарегистрированных за границей. В 2010 году первичное размещение акций проводили 13 крупных компаний с российскими активами, из которых только четыре находились в зарубежной юрисдикции. В этом году ситуация резко изменилась — к июлю на IPO выходили 13 крупных компаний, и лишь четыре из них были в российской юрисдикции. Ярким примером является холдинг "Русагро" Бориса Мошковича. В мае прошлого года на российском рынке собиралась привлекать средства российская компания "Русагро", однако из-за сложной рыночной конъюнктуры размещение пришлось отложить. Меньше чем через год, в апреле 2011 года, на LSE уже размещались GDR кипрской Ros Agro, которой принадлежали активы российской компании. У некоторых компаний, таких как Nord Gold N.V. или Rusal, часть бизнеса действительно находится за рубежом. Однако компании Hydraulic Machines & Systems Group, Ros Agro, Euroset или Etalon Group работают исключительно в России. Ряд российских компаний планируют размещения исключительно на LSE или HSEk, что подразумевает заграничную юрисдикцию эмитента.

Коммерсантъ 22.07.2011