Президиумом Высшего Арбитражного Суда РФ (далее – ВАС) подготовлен проект Информационного письма «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».
Обобщение судебной практики, изложенное в данном письме, представляет интерес как для участников акционерных обществ, так и обществ с ограниченной ответственностью, и, само собой, для хозяйствующих обществ.
В данном письме ВАС подтверждает право участника общества не раскрывать цели и мотивы, которыми он руководствуется, требуя предоставления информации об обществе. В то же время, суд указывает на то, что участнику общества может быть отказано в удовлетворении требований о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. А об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства:
неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено;
заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа, в том числе по причине истечения сроков исковой давности.
Кроме того, отказано может быть при наличии злоупотребления правом, а об этом может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованиями о предоставлении информации, является фактическим конкурентом общества, а запрашиваемая информация относится к конкурентной сфере.
Кроме того, ВАС подтверждает, что с момента приобретения статуса участника общества, лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов – до появления данного участника в обществе или после.
В то же время следует учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником общества, за исключением следующих случаев:
лицо, которому ООО обязано выплатить действительную стоимость приобретенной обществом доли или части доли в своем уставном капитале, вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением действительной стоимости доли или части доли, подлежащей выплате обществом;
лицо, у которого были выкуплены акции открытого акционерного общества в порядке, предусмотренном статьей 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах», вправе требовать предоставления информации о деятельности общества, связанной с определением цены выкупленных акций.
Интересна выраженная в данном письме позиция ВАС в отношении заверения копий документов: суд говорит о том, что если участник хочет получить от общества заверенные копии документов, то об этом должно быть напрямую указано в его запросе. Получается, что в противном случае копии могут выдаваться не заверенными, что ФСФР России рассматривается как прямое нарушение.
Суд в своем письме говорит о том, что поскольку право требовать предоставления информации принадлежит только участникам общества, то до исполнения обязанности по предоставлению информации общество вправе запросить у лица, требующего предоставления информации, доказательства, подтверждающие наличие у него статуса участника этого общества. Такие доказательства не вправе требовать акционерное общество, которое ведет реестр акционеров самостоятельно, а запрашивающий информацию акционер зарегистрирован в нем как владелец. В случае непредставления по требованию общества указанных документов отказ акционерного общества в предоставлении документов и (или) их копий суды должны считать правомерным.
ВАС напоминает, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В связи с этим, если документы, которые требует предоставить участник общества, содержат конфиденциальную информацию, в том числе коммерческую тайну, то общество, прежде чем передать соответствующие документы или их копии, может потребовать от участника предоставить расписку, в которой тот подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.
Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.д.), то общество может предоставить ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.
При отсутствии запрашиваемого документа Суд предлагает обществам сообщить участнику о его отсутствии, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, о месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда документ будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В этом случае участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.
При этом ВАС указывает, что непредставление участнику указанной информации является нарушением права участника на информацию, за которое общество может быть привлечено к ответственности в установленном законодательством порядке (часть 1 статьи 15.19 КоАП РФ).
В рассматриваемом письме ВАС предлагает поставить точку в давно тянущемся споре: кто имеет право на доступ к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров? Суд, ссылаясь на специальный характер нормы п. 4 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах», подтверждает, что акционеры, не включенные в этот список или не обладающие в совокупности не менее чем 1 % голосов, не вправе требовать предоставления им такого списка, в том числе после проведения общего собрания акционеров.
Особый интерес вызывает следующий вывод суда: участник вправе требовать от общества совершения действий с целью получения информации об организациях (в рамках закона, регулирующего их деятельность), в которых общество само является участником. Например, требовать от общества обратиться к дочернему обществу с требованием о предоставлении копий документов.
А кроме того, в соответствии с обозначенной позицией ВАС участник хозяйственного общества вправе требовать предоставления ему информации о юридических лицах, правопреемником которых стало его общество в результате реорганизации. Например, акционер акционерного общества, созданного путем преобразования общества с ограниченной ответственностью, вправе требовать предоставления ему протоколов общих собраний участников этого общества.
В целом, читая данное письмо, складывается впечатление, что ВАС в нем попытался не только обобщить имеющуюся судебную практику по вопросам предоставления информации, но и найти в этом вопросе некий баланс между интересами общества и его участников.
Бойцов П.Б.
