С 1 января 2017 года при одобрении сделок с заинтересованностью необходимо будет ориентироваться не на аффилированность, а на отношения контроля и подконтрольности
 
Федеральный закон от 03.07.2016 N 343-ФЗ с 1 января 2017 года меняет целый ряд положений Федерального закона «Об акционерных обществах», в том числе положений, касающихся сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Одной из новации выступает уход от понятия аффилированности при определении заинтересованности в совершении сделки. С 2017 года согласно положениям статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, будет признаваться сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, его единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица будут признаваться заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Под контролирующим лицом в данном случае признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 % голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 % состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.
При этом Российская Федерация, субъект Российской Федерации, муниципальное образование не признаются контролирующими лицами.
Заинтересованным лицом в акционерных обществах, включенных в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, утвержденный указом Президента Российской Федерации об утверждении Перечня стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ, а также акционерных обществ, 50 и более % акций которых находятся в собственности Российской Федерации и (или) в отношении которых используется специальное право на участие Российской Федерации в управлении этим обществом ("золотая акция"), помимо лиц, указанных в настоящей статье, признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 20 % голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 20 % состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.
Лица, относящиеся с 1 января 2017 года в соответствии с положениями ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» к категории заинтересованных, в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о наступлении обстоятельств, в силу которых они могут быть признаны заинтересованными в совершении обществом сделок, обязаны уведомить общество:
1) о юридических лицах, в отношении которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные организации являются контролирующими лицами или имеют право давать обязательные указания;
2) о юридических лицах, в органах управления которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их подконтрольные лица занимают должности;
3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.
В случае изменения перечисленных сведений после получения обществом такого уведомления, наступает обязанность уведомить акционерное общество об этих изменении в течение 14 дней со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об их изменении.
Порядок и форма уведомления определяются Банком России. На сегодняшний день уже существует проект соответствующего указания, размещенный на официальном сайте Банка России.
 
Наша компания оказывает услуги по разработке алгоритма одобрения сделки с заинтересованностью с подготовкой всех необходимых для такого одобрения корпоративных процедур (уведомление от заинтересованного лица, заседание совета директоров, общее собрание акционеров и пр.). Будем рады видеть Вас среди наших клиентов и партнеров!