Выкуп акций по требованию акционера: в каких случаях акционерное общество обязано осуществить такой выкуп?

Требования об обязательности выкупа акционерным обществом акций у своих акционеров установлены Федеральным законом «Об акционерных обществах». Этим же законом установлен порядок такого выкупа, сроки и ограничения по оплате выкупаемых акций.
Случаев, когда общество обязано выкупить акции по требованию акционера, не много. Статья 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» определяет условия таких случаев, подразделяя их по категориям акций и предоставляемому ими объему прав. Акционеры-владельцы ГОЛОСУЮЩИХ акций вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:
реорганизации акционерного общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества), если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
внесения изменений и дополнений в устав акционерного общества (принятия общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в устав общества) или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;
принятия общим собранием акционеров решения по вопросам, предусмотренным пунктом 3 статьи 7.2 (решение о внесении в устав публичного общества изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным) и подпунктом 19.2 пункта 1 статьи 48 (решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции) Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
У перечисленных выше случаев есть одно ограничение, установленное специальным законом – Федеральным законом от 19.07.1998 N 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)», согласно статье 6 которого правила статьи 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» распространяются только на акционеров народного предприятия - физических лиц, не являющихся его работниками, и юридических лиц.
Еще одним случаем, когда обязателен выкуп акций, является следующий: акционеры НЕПУБЛИЧНОГО общества - владельцы ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ акций, указанных в пункте 6 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», вправе требовать выкупа акционерным обществом всех или части принадлежащих им указанных привилегированных акций в случае принятия общим собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным уставом общества, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Напомним, что пунктом 6 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлена возможность предусмотреть уставом непубличного акционерного общества один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо обычных прав право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение акционерным обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права.
С 1 января 2017 года вступят в силу изменения в Федеральный закон «Об акционерных общества» в части одобрения крупных сделок. Изменения коснутся, в том числе, и случаев обязательного выкупа акций у акционеров. Так, начиная с 1 января 2017 года одно из оснований требовать акционерами выкупа обществом принадлежащих им акций будет выглядеть следующим образом:
"принятие общим собранием акционеров решения о реорганизации общества либо о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества или против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам".

ЗАО «РКЦ» оказывает акционерным обществам услуги по подготовке и проведению общих собраний акционеров, учитывая при этом все требований действующего законодательства, включая нормы, связанные с уведомлением акционеров о наличии у них права требовать выкупа акций по результатам принятия собранием решений. Наши специалисты также оказывают услуги акционерам, которые в результате проведения собрания приобретают право требовать выкупа акций. Наш многолетний позитивный опыт работы позволяет нашим клиентам избежать многочисленных ошибок в организации корпоративных процедур (столь свойственных новичкам в данном вопросе) и добиться результата с наименьшими временными и финансовыми затратами.