Вносится Правительством
Российской Федерации
Проект
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
и Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"
(в части приведения положений о реорганизации хозяйственных обществ
в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Статья 1
Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ
"Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; № 25, ст. 2956) следующие изменения:
1) в статье 15:
а) дополнить пунктом 11 следующего содержания:
"11. В случае, если в реорганизации с участием акционерного общества участвуют юридические лица иных организационно-правовых форм, настоящий Федеральный закон также определяет порядок создания в результате реорганизации и порядок реорганизации таких юридических лиц.";
б) дополнить пунктом 21 следующего содержания:
"21. Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи (совмещенная реорганизация). Положения статей 15-19 и 20 настоящего Федерального закона применяются к совмещенной реорганизации с учетом особенностей, установленных статьями 191 и 192 настоящего Федерального закона.";
в) дополнить пунктом 51 следующего содержания:
"51. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.";
г) в пункте 6:
в абзаце первом предложение "В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации." исключить;
в абзаце втором слова "уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом" заменить словами "исполнения обязанности, установленной абзацем первым настоящего пункта";
абзац третий изложить в следующей редакции:
"Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.";
абзац четвертый изложить в следующей редакции:
"Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.";
2) в статье 16:
а) в пункте 3:
подпункт 7 изложить в следующей редакции: "7) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества;";
в подпункте 8 слова ", если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров создаваемого общества должно осуществляться регистратором" исключить;
б) в пункте 31 слова "о регистраторе создаваемого общества," исключить;
3) в статье 18:
а) в пункте 3:
подпункт 6 изложить в следующей редакции "6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;";
подпункт 7 изложить в следующей редакции: "7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;";
в подпункте 9 слова ", если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором" исключить;
б) в пункте 31 слова "о регистраторе создаваемого общества," исключить;
в) пункт 33 дополнить словами " за исключением прав акционера, вытекающих из статуса общества (публичное и непубличное общество).";
г) в пункте 4 слова "разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";
4) в статье 19:
а) в пункте 3:
подпункт 6 изложить в следующей редакции "6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;";
подпункт 7 изложить в следующей редакции: "7) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;";
в подпункте 9 слова ", если в соответствии с федеральным законом ведение реестра акционеров этого общества должно осуществляться регистратором" исключить;
б) в пункте 31 слова "о регистраторе создаваемого общества," исключить;
в) пункт 33 дополнить словами " за исключением прав акционера, вытекающих из статуса общества (публичное и непубличное общество).";
г) в пункте 4 слова "разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";
5) в статье 191:
а) в пункте 1 предложение "В этом случае реорганизация осуществляется в соответствии с положениями статей 15 - 19 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящей статьей." исключить;
б) дополнить пунктом 61 следующего содержания:
"61. В случае, если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопросы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, органы управления и контроля создаваемых в результате такой реорганизации обществ формируются с учетом особенностей, предусмотренных пунктом 8 статьи 53 настоящего Федерального закона.";
в) дополнить пунктом 62 следующего содержания:
"62. Решением общего собрания акционеров общества, предусмотренным пунктами 4 и 5 настоящей статьи, в отношении общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения, может не предусматриваться избрание совета директоров (наблюдательного совета), утверждение списка членов ревизионной комиссии (указание о ревизоре общества), утверждение списка членов коллегиального исполнительного органа общества, а также наименование и сведения о месте нахождения регистратора общества.";
г) дополнить пунктом 63 следующего содержания:
"63. К отношениям, возникающим в связи с созданием и прекращением общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии с настоящей статьей, правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.";
д) в пункте 8 слова "Разделительный баланс" заменить словами "Передаточный акт";
6) дополнить статьей 192 следующего содержания:
"Статья 192. Особенности реорганизации в форме присоединения, осуществляемого одновременно с преобразованием

1. Решением общего собрания акционеров общества о реорганизации общества в форме присоединения может быть предусмотрено положение об одновременном преобразовании общества, к которому осуществляется присоединение.
2. Совет директоров (наблюдательный совет) каждого общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей, при вынесении для решения общим собранием акционеров вопроса о реорганизации общества в форме присоединения выносит также вопрос о реорганизации общества, к которому осуществляется присоединение, в форме преобразования.
3. Общее собрание акционеров каждого общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей, принимает в соответствии со статьями 17 и 20 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме присоединения;
2) реорганизации общества, к которому осуществляется присоединение, в форме преобразования.
4. Решением общего собрания акционеров о реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в том случае, если общими собраниями акционеров всех участвующих в реорганизации обществ будут приняты решения о такой реорганизации.
5. К отношениям, возникающим в связи с преобразованием общества, к которому осуществляется присоединение в соответствии с настоящей статьей, правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.
6. Если в результате реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, образуется акционерное общество, то конвертация акций присоединяемых обществ в акции общества, создаваемого в результате преобразования, осуществляется по правилам, определенным Банком России. Порядок такой конвертации должен быть отражен в договоре о присоединении.
Если в результате реорганизации, предусмотренной настоящей статьей образуется юридическое лицо иной организационно-правовой формы, то обмен акций присоединяемых обществ на доли (паи) юридического лица, создаваемого в результате преобразования, осуществляется по правилам, определенным федеральным законом, регулирующим порядок создания такого юридического лица. Порядок такого обмена должен быть отражен в договоре о присоединении.
7. Реорганизация, предусмотренная настоящей статьей, считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых общества. Запись о прекращении деятельности первого из присоединяемых обществ не может быть внесена ранее записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования.";
7) в статье 20:
а) в пункте 1:
в абзаце первом после слов "в общество с ограниченной ответственностью" дополнить словами ", хозяйственное товарищество";
абзац второй исключить;
б) в пункте 3:
подпункт 3 изложить в следующей редакции:
"3) порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, доли участника хозяйственного товарищества в складочном капитале хозяйственного товарищества или паи членов производственного кооператива";
подпункт 6 изложить в следующей редакции:
"6) указание о лице (лицах), осуществляющем (осуществляющих) функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;";
в подпункте 7 слова "или членов некоммерческого партнерства" исключить;
в) пункт 4 изложить в следующей редакции:
"4. При преобразовании общества права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.";
г) дополнить пунктом 5 следующего содержания:
"5. К отношениям, возникающим при реорганизации общества в форме преобразования, правила пунктов 2 - 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.";
8) дополнить статьей 201 следующего содержания:
"Статья 201. Особенности смешанной реорганизации
1. Допускается реорганизация общества с участием одного и более юридических лиц иных организационно-правовых форм (смешанная реорганизация), если федеральными законами предусмотрена возможность преобразования акционерного общества в юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы и (или) преобразования юридического лица соответствующей организационно-правовой формы в акционерное общество. В результате осуществления такой реорганизации могут создаваться юридические лица иных организационно-правовых форм, чем юридические лица, участвующие в реорганизации, с учетом ограничений и требований, установленных настоящим Федеральным законом.
2. Правила, установленные статьями 15-20 настоящего Федерального закона, распространяются на отношения, возникающие при смешанной реорганизации, постольку, поскольку настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
3. При смешанной реорганизации в решении о реорганизации в форме выделения, присоединения, слияния, разделения и преобразовании, а также в договорах о слиянии и присоединении определяется порядок конвертации акций в акции и обмена акций на доли (паи) участвующих в реорганизации и (или) создаваемых в результате реорганизации юридических лиц.
4. В случае, если в результате смешанной реорганизации прекращает деятельность общество, являющееся эмитентом привилегированных акций, и его правопреемником становится юридическое лицо иной организационно-правовой формы, одновременно с принятием решений о реорганизации принимается одно из следующих решений:
1) решение о приобретении привилегированных акций реорганизуемым обществом;
2) решение об обмене привилегированных акций на доли (паи) создаваемого юридического лица (лиц) иной организационно-правовой формы.
5. При смешанной реорганизации в форме присоединения погашаются:
1) собственные доли (паи), принадлежащие присоединяемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы;
2) доли (паи) присоединяемого юридического лица иной организационно-правовой формы, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.
6. При смешанной реорганизации в форме слияния погашаются:
1) собственные доли (паи), принадлежащие участвующему в слиянии юридическому лицу иной организационно-правовой формы;
2) доли (паи), принадлежащие другому юридическому лицу иной организационно-правовой формы, участвующему в слиянии.
7. Эмиссия ценных бумаг (присвоение государственного регистрационного номера ценным бумагам) при смешанной реорганизации осуществляется в порядке, установленном Банком России.
8. Если в результате смешанной реорганизации создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, решение о такой реорганизации помимо положений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, должно содержать положения по вопросам создания такого юридического лица в соответствии с федеральным законом, регулирующим его создание.
9. Положения настоящего Федерального закона и федеральных законов, регулирующих создание иных юридических лиц, направленные на защиту прав и законных интересов акционеров, участников и пайщиков при реорганизации, подлежат применению при смешанной реорганизации.
10. В случае, если в результате реорганизации общества в форме разделения или выделения создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия такого решения или не принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества в форме разделения или выделения, должен получить доли (паи) каждого создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения юридического лица иной организационно-правовой формы, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, пропорционально их числу, за исключением прав акционера, вытекающих из особенностей организационно-правовой формы, а также статуса общества (публичное или непубличное).
11. Допускается сочетание смешанной и совмещенной реорганизации. Такая реорганизация осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей и статьями 191 и 192 настоящего Федерального закона.
12. Все иные вопросы, относящиеся к порядку осуществления реорганизации с участием юридических лиц иной организационно-правовой формы и не урегулированные настоящим Федеральным законом, подлежат отражению в решении о реорганизации.";

Статья 2
Внести в Федеральный закон от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ
"Об обществах с ограниченной ответственностью" (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, № 7, ст.785) следующие изменения:
1) в статье 51:
а) дополнить пунктом 21 следующего содержания:
"21. Допускается реорганизация общества с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи (совмещенная реорганизация). Положения статей 52-56 настоящего Федерального закона применяются к совмещенной реорганизации с учетом особенностей, установленных статьями 561 и 562 настоящего Федерального закона.";
б) в пункте 5:
в абзаце первом третье предложение признать утратившим силу;
в абзаце втором слова "уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом" заменить словами "исполнения обязанности, установленной абзацем первым настоящего пункта";
абзац третий признать утратившим силу;
в) дополнить пунктом 6 следующего содержания:
"6. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.";
г) дополнить пунктом 7 следующего содержания:
"7. Если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.";
2) в статье 53:
а) дополнить пунктом 11 следующего содержания:
"11. Присоединяемое общество и общество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении.";
б) дополнить пунктом 12 следующего содержания:
"12. Договор о присоединении должен содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, участвующего в присоединении;
2) порядок и условия присоединения;
3) порядок обмена долей присоединяемого общества на доли общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) обмена долей таких обществ. "
в) дополнить пунктом 13 следующего содержания:
"13. Договор о присоединении может содержать перечень изменений и дополнений, вносимых в устав общества, к которому осуществляется присоединение, другие положения о реорганизации, не противоречащие федеральным законам. "
г) пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Общее собрание участников общества, к которому осуществляется присоединение, принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, а также принимает решения по иным вопросам (в том числе решение о внесении изменений и дополнений в устав такого общества), если это предусмотрено договором о присоединении.
Общее собрание участников присоединяемого общества принимает решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта. "
д) пункт 3 признать утратившим силу;
3) в статье 54:
а) пункт 2 изложить в следующей редакции
"2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме разделения, принимает решение о реорганизации в форме разделения, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения;
2) порядок и условия разделения общества;
3) порядок обмена долей реорганизуемого общества на доли каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) обмена долей таких обществ;
4) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
5) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
6) указание о лице (лицах), осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (органов) каждого создаваемого общества;
7) указание о лицах, входящих в состав иных органов каждого создаваемого общества, в случае, если такие органы создаются.";
б) пункт 3 признать утратившим силу;
в) в пункте 4 слова "разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";
4) в статье 55:
а) пункт 2 изложить в следующей редакции
"2. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, принимает решение о реорганизации в форме выделения, которое должно содержать:
1) наименование, сведения о месте нахождения каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения;
2) порядок и условия выделения обществ;
3) порядок обмена долей реорганизуемого общества на доли каждого создаваемого общества и соотношение (коэффициент) обмена долей таких обществ или указание, что единственным участником выделяемого общества является реорганизуемое общество;
4) указание об утверждении передаточного акта с приложением передаточного акта;
5) указание об утверждении устава каждого создаваемого общества с приложением устава каждого создаваемого общества;
6) указание о лице (лицах), осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (органов) каждого создаваемого общества;
7) указание о лицах, входящих в состав иных органов каждого создаваемого общества, в случае, если такие органы создаются.";
б) дополнить пунктом 21 следующего содержания:
"21. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в форме выделения, при необходимости вносит в устав общества, реорганизуемого в форме выделения, изменения, предусмотренные решением о выделении, а также решает иные вопросы, связанные с дальнейшей деятельностью реорганизуемого общества, в том числе вопросы об избрании органов общества.";
в) в пункте 3 слова "разделительным балансом" заменить словами "передаточным актом";
5) в статье 56:
а) в пункте 1 слова "хозяйственное общество другого вида" заменить словами "акционерное общество";
б) в пункте 2 слова "доли участников с дополнительной ответственностью" исключить;
в) пункт 4 изложить в следующей редакции:
"4. При преобразовании общества права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.";
г) дополнить пунктом 5 следующего содержания:
"5. К отношениям, возникающим при реорганизации общества в форме преобразования, правила пунктов 2 - 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.";
6) дополнить статьей 561 следующего содержания:
"Статья 561. Особенности разделения или выделения общества, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением

1. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме его разделения или выделения может быть предусмотрено в отношении одного или нескольких обществ, создаваемых путем реорганизации в форме разделения или выделения, положение об одновременном слиянии создаваемого общества с другим обществом или другими обществами либо об одновременном присоединении создаваемого общества к другому обществу.
2. Договор о слиянии или договор о присоединении подписывается от имени общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, лицом, определенным решением общего собрания участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения или выделения.
3. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме разделения, принимает в соответствии со статьями 52 или 53 и статьей 54 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме разделения;
2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
4. Общее собрание участников общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме выделения, принимает в соответствии со статьями 52 или 53 и статьей 55 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме выделения;
2) реорганизации общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, в форме слияния с другим обществом или другими обществами либо в форме присоединения к другому обществу.
5. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме разделения или выделения, принимаемым в соответствии с настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в случае, если общим собранием участников другого общества или других обществ, участвующих в слиянии или присоединении, приняты решения, указанные в пункте 2 статьи 52 или пункте 2 статьи 53 настоящего Федерального закона.
6. Передаточный акт, содержащий положения об определении общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, правопреемником общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, является передаточным актом, по которому права и обязанности общества, реорганизуемого в форме разделения или выделения, переходят к обществу, создаваемому путем реорганизации в форме слияния, или к обществу, к которому осуществляется присоединение общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения.
7. К отношениям, возникающим в связи с созданием и прекращением общества, создаваемого в результате реорганизации в форме разделения или выделения в соответствии с настоящей статьей, правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.
8. При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме слияния, реорганизация в форме слияния считается завершенной с момента государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.
При реорганизации общества в форме разделения или выделения, осуществляемой одновременно с реорганизацией в форме присоединения, реорганизация в форме присоединения считаются завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. Такая запись вносится одновременно с внесением в единый государственный реестр юридических лиц записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения. При этом сначала вносится запись о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме разделения или выделения, затем вносится запись о прекращении его деятельности. ";
7) дополнить статьей 562 следующего содержания:
"Статья 562. Особенности присоединения общества, осуществляемого одновременно с преобразованием

1. Решением общего собрания участников общества о реорганизации общества в форме присоединения может быть предусмотрено положение об одновременном преобразовании общества, к которому осуществляется присоединение.
2. Общее собрание участников каждого общества, реорганизуемого в соответствии с настоящей статьей в форме присоединения, принимает в соответствии со статьями 53 и 56 настоящего Федерального закона соответственно решения о:
1) реорганизации общества в форме присоединения;
2) реорганизации общества, к которому осуществляется присоединение, в форме преобразования.
3. Решением общего собрания участников о реорганизации, предусмотренной настоящей статьей, может быть предусмотрено условие о вступлении этого решения в силу только в том случае, если общими собраниями участников всех участвующих в реорганизации обществ будут приняты решения о такой реорганизации.
4. К отношениям, возникающим в связи с преобразованием общества, к которому осуществляется присоединение в соответствии с настоящей статьей, правила статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются.
5. Реорганизация, предусмотренная настоящей статьей, считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединяемых общества. Запись о прекращении деятельности первого из присоединяемых обществ не может быть внесена ранее записи о государственной регистрации общества, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования.";
8) дополнить статьей 563 следующего содержания:
"Статья 563. Особенности смешанной реорганизации
1. Допускается реорганизация общества с участием одного и более юридических лиц иных организационно-правовых форм (смешанная реорганизация), если федеральными законами предусмотрена возможность преобразования общества с ограниченной ответственностью в юридическое лицо соответствующей организационно-правовой формы и (или) преобразования юридического лица соответствующей организационно-правовой формы в общество с ограниченной ответственностью. В результате осуществления такой реорганизации могут создаваться юридические лица иных организационно-правовых форм, чем юридические лица, участвующие в реорганизации, с учетом ограничений и требований, установленных настоящим Федеральным законом.
2. Правила, установленные статьями 51 - 55 настоящего Федерального закона, распространяются на отношения, возникающие при смешанной реорганизации, постольку, поскольку настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу соответствующих отношений.
3. При смешанной реорганизации в решении о реорганизации в форме выделения, присоединения, слияния, разделения и преобразовании, а также в договорах о слиянии и присоединении определяется порядок обмена долей на акции (паи) и (или) акций на доли (паи) и (или) паев на доли (акции) участвующих в реорганизации и (или) создаваемых в результате реорганизации юридических лиц.
4. При смешанной реорганизации в форме присоединения погашаются:
1) собственные доли (паи, акции), принадлежащие присоединяемому юридическому лицу иной организационно-правовой формы;
2) доли (паи, акции) присоединяемого юридического лица иной организационно-правовой формы, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение.
5. При смешанной реорганизации в форме слияния погашаются:
1) собственные доли (паи, акции), принадлежащие участвующему в слиянии юридическому лицу иной организационно-правовой формы;
2) доли (паи, акции), принадлежащие другому юридическому лицу иной организационно-правовой формы, участвующему в слиянии.
6. Эмиссия ценных бумаг (присвоение государственного регистрационного номера ценным бумагам) при смешанной реорганизации осуществляется в порядке, установленном Банком России.
7. Если в результате смешанной реорганизации создается юридическое лицо иной организационно-правовой формы, решение о такой реорганизации помимо положений, предусмотренных настоящим Федеральным законом, должно содержать положения по вопросам создания такого юридического лица в соответствии с федеральным законом, регулирующим его создание.
8. Положения настоящего Федерального закона и федеральных законов, регулирующих создание иных юридических лиц, направленные на защиту прав и законных интересов акционеров, участников и пайщиков при реорганизации, подлежат применению при смешанной реорганизации.
9. Допускается сочетание смешанной и совмещенной реорганизации. Такая реорганизация осуществляется с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей и статьями 561 и 562 настоящего Федерального закона.
10. Все иные вопросы, относящиеся к порядку осуществления реорганизации с участием юридических лиц иной организационно-правовой формы и не урегулированные настоящим Федеральным законом, подлежат отражению в решении о реорганизации.";

Статья 3
Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 января 2015 года.

Президент
Российской Федерации

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту федерального закона «О внесении изменений в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в части приведения в соответствие положений
о реорганизации с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)»
Проект Федерального закона разрабатывается в целях исполнения поручения Правительства Российской Федерации от 30 июня 2014 г.
№ ИШ-П13-4819, в соответствии с которым необходимо внести изменения в законодательство Российской Федерации в связи с принятием Федерального закона «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов» (далее - Закон № 99-ФЗ).
Целью законопроекта является устранение пробелов правового регулирования в связи с внесением изменений в главу 4 ГК РФ, а также развитие новелл института реорганизации, установленных указанными поправками в Кодекс, прежде всего в части осуществления «совмещенных» реорганизаций.
Изменения, которые вносятся в федеральные законы «Об акционерных обществах» и «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусматривают подробную регламентацию для соответствующего вида хозяйственных обществ процедур реорганизации, в том числе реорганизации с участием одного и более юридических лиц разных организационно-правовых форм (совмещенная реорганизация), реорганизации с одновременным сочетанием различных ее форм (смешанная реорганизация), а также их сочетания. При этом в целях обеспечения стабильности оборота и защиты интересов предпринимателей законопроект сохраняет механизм реорганизации через «промежуточное» общество, закрепленный в статье 19.1 Закона об АО, предоставляя таким образом более широкие опции предпринимателям по определению параметров реорганизации и структурированию активов и обязательств.
Предлагаемыми поправками вслед за Гражданским кодексом устанавливается единый документ, составляемый при реорганизации любой формы, в виде передаточного акта, а также изменяется порядок уведомления кредиторов при реорганизации общества.
Указанные изменения ожидаемы и востребованы бизнес-сообществом, реализация законопроекта будет способствовать развитию реорганизации в новых, ранее неизвестных российскому законодательству, формах, которые с успехом применяются в зарубежных правопорядках экономически развитых стран.