Сделка недействительна, если вопреки уставу ООО не получено его согласие на переход доли
Отчуждение доли в уставном капитале ООО с нарушением требований Закона об ООО и положений устава общества, согласно которым необходимо получить согласие ООО (его участников) на такое отчуждение, влечет признание соответствующей сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.
Документ: Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.04.2015 N Ф05-3495/2015 по делу N А40-181337/13
АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 мая 2015 г. по делу N А40-121105/14
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2015 года
Полный текст постановления изготовлен 13 мая 2015 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Жукова А.В.,
судей Егоровой Т.А., Черпухиной В.А.,
при участии в заседании:
от заявителя Михайлова Е.Л. по дов. от 26.12.2013,
от ответчика Немыткина Е.А. по дов. от 24.12.2014,
рассмотрев 05.05.2015 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ответчика ГУ-ГУ ПФР N 10 по г. Москве и Московской области
на решение от 16.09.2014
Арбитражного суда г. Москвы,
принятое судьей Шевелевой Л.А.,
на постановление от 26.02.2015
Девятого арбитражного апелляционного суда,
принятое судьями Сафроновой М.С., Масловым А.С., Поповой Г.Н.,
по заявлению ЗАО "МГТС"
о признании акта недействительным
к ГУ-ГУ ПФР N 10 по г. Москве и Московской области
установил:
Открытое акционерное общество "Московская городская телефонная сеть" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным решения Государственного учреждения - Главное управление Пенсионного фонда Российской Федерации N 10 по г. Москве и Московской области от 12.05.2014 N 16/16 "О привлечении к ответственности за нарушение законодательства об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования".
Решением суда от 16.09.2014 заявление удовлетворено.
Постановлением от 26.02.2015 апелляционного суда решение оставлено без изменения.
Законность принятых судебных актов проверяется в порядке, установленном ст. ст. 284 и 286 АПК РФ, в связи с кассационной жалобой ответчика, в которой он просит отменить решение и постановление как незаконные и необоснованные, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, а также неправильное применение судами норм материального права.
В отзыве на кассационную жалобу Общество указывает на необоснованность и несостоятельность доводов ответчика, полагает их направленными на переоценку установленных судами двух инстанций фактических обстоятельств дела, а судебные акты считает законными, обоснованными и подлежащими оставлению без изменения.
Представитель ответчика в судебном заседании настаивал на доводах жалобы, просил отменить решение и постановление.
Представитель заявителя возражал по доводам жалобы по основаниям, изложенным в обжалуемых судебных актах и отзыве на жалобу. Считает судебные акты законными и обоснованными, а доводы жалобы - несостоятельными и направленными на переоценку выводов судов.
Проверив законность обжалованных решения и постановления в пределах доводов жалобы, их обоснованность, отзыва на жалобу, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов.
Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 13.02.2014 Обществом представлены в Пенсионный фонд отчетные формы (РСВ-1, СЗВ-6-4, АДВ-6-2) за отчетный период 12 месяцев 2013 года.
В связи с выявлением фондом в представленной отчетности ошибок, письмами от 28.02.2014 N 4744 и от 19.03.2014 N 6197 Общество представило уточненные данные по сведениям индивидуального персонифицированного учета, а также указало на наличие в протоколе иных ошибок, причиной которых стало расхождение сумм уплаченных страховых взносов на обязательное пенсионное страхование в базе данных Пенсионного фонда по ранее принятой отчетности Общества.
Пенсионным фондом 01.04.2014 составлен акт об обнаружении фактов, свидетельствующих о нарушении законодательства об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования N 16, на который Обществом представлены возражения.
По результатам рассмотрения акта и представленных возражений Пенсионным фондом 12.05.2014 вынесено решение N 16/16, которым Общество привлечено к ответственности, предусмотренной ч. 3 ст. 17 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного страхования" в виде штрафа в размере 5% от причитающихся за отчетный период платежей в ПФР в сумме 8 338 869,76 руб.
Основанием для принятия данного решения послужил вывод Пенсионного фонда о представлении Обществом недостоверных сведений.
Указывая на незаконность и необоснованность выводов, изложенных в принятом Пенсионным органом решении, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.
Удовлетворяя заявление Общества, судебные инстанции руководствовались положениями ст. ст. 38, 39, 40, 42, 43 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ "О страховых взносах в Пенсионный фонд Российской Федерации, Фонд социального страхования Российской Федерации, Федеральный фонд обязательного медицинского страхования и территориальные фонды обязательного медицинского страхования", ст. ст. 15, 16, 17 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и пришли к выводу о доказанности заявителем обстоятельств несоответствия оспариваемого решения Пенсионного фонда требованиям закона и нарушения им прав и законных интересов Общества.
При этом, суды исходили из того, что оспариваемое решение Пенсионного фонда содержит существенные нарушения требований закона в части порядка оформления результатов проведенных проверок, которые носят неустранимый характер и свидетельствуют о необоснованности принятого решения.
Так, судами установлено, что решение от 12.05.2014 N 16/16 не содержит изложения конкретных обстоятельств вменяемого Обществу правонарушения со ссылкой на документы и иные сведения, подтверждающие указанные обстоятельства, указания на документы, которые фондом квалифицированы как содержащие недостоверные сведения, с указанием конкретных сведений, которые, по мнению фонда, являются недостоверными либо неполными, результаты оценки обстоятельств, документов, доводов, изложенных Обществом в представленных возражениях на акт, результаты установления обстоятельств наличия вины Общества.
Фактически основанием принятия оспариваемого решения и привлечения Общества к ответственности послужил результат проверки представленных Обществом сведений в электронном виде аппаратно-программным комплексом ПФР, содержащий информацию о несоответствии представленных сведений с данными, содержащимися в системе фонда, при том, что первоисточником данных отчетности являются сведения бухгалтерского и кадрового учета страхователя.
Как установлено судами двух инстанций, причиной выявления несоответствия данных системы Пенсионного фонда и представленных Обществом сведений послужила корректировка представленных Обществом индивидуальных сведений и уточнение лицевых счетов застрахованных лиц за период с 01.01.2010 по 31.03.2013, произведенная Пенсионным фондом в одностороннем порядке, что подтверждено вступившим в законную силу решением от 21.03.2014 Арбитражного суда г. Москвы по другому делу N А40-188738/13.
С учетом того, что проверка представленных Обществом сведений на основании документов, указанных в ст. 11 Федерального закона N 27-ФЗ, не проводилась, суды пришли к выводу об отсутствии в действиях заявителя состава вменяемого правонарушения.
Кроме того, отклоняя доводы Пенсионного фонда, суды, установив факт представления Обществом в фонд соответствующих сведений, однако, в отношении которых выявлены нарушения, исходили из того, что действующим законодательством России не предусмотрено привлечение к ответственности за представление сведений, расчетов с ошибками, а ошибки и недочеты, выявленные в представленных заявителем сведениях не могут быть расценены как недостоверные сведения, что исключает ответственность Общества во вмененном Пенсионном фондом правонарушении.
Учитывая правовую позицию ВАС РФ, изложенную в Информационном письме от 11.08.2004 N 79, суды также признали неправомерным оспариваемое решение Пенсионного фонда в части назначенного размера штрафа, поскольку сумма штрафа определена исходя из суммы платежей, подлежащей уплате за отчетный период, а не из суммы платежей за тех застрахованных лиц, в отношении которых выявлено представление недостоверных сведений.
Установив указанные обстоятельства на основании исследования и оценки представленных в дело доказательств в их совокупности и взаимосвязи (ст. 71 АПК РФ), суды двух инстанций, руководствуясь положениями ст. ст. 65, 198, 200 АПК РФ, признали оспариваемое решение Пенсионного фонда недействительным, как не соответствующее требованиям закона и нарушающее права и законные интересы Общества.
Судебная коллегия кассационной инстанции считает выводы судов верными.
Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно ст. 288 АПК РФ являются, в том числе, несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального или процессуального права.
Учитывая опровержимость презумпции полноты и достоверности установленных судом обстоятельств, заявитель кассационной жалобы в связи с этим должен указать конкретные кассационные основания.
Кассационная жалоба ответчика не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов судов установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учета выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций, основаны доводы на несогласии ответчика с выводами судов, основанными на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, которым дана надлежащая правовая оценка. Несогласие фонда с их оценкой, иная интерпретация, а также неправильное толкование им норм закона, не означают судебной ошибки (ст. 71 АПК РФ).
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).
Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (ч. 2 ст. 287 АПК РФ).
Судебными инстанциями правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Поэтому у кассационного суда, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы его компетенции, отсутствуют правовые основания для переоценки указанных выводов суда.
Доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 и ч. 2 ст. 287 АПК РФ не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.
Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с ч. 4 ст. 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.
Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций не имеется.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение от 16.09.2014 Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-121105/14 и постановление от 26.02.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий судья
А.В.ЖУКОВ
Судьи
Т.А.ЕГОРОВА
В.А.ЧЕРПУХИНА
