Право акционеров на внесение предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в органы акционерного общества
 
Право акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества, на внесение вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в органы акционерного общества установлено статьей 53 Федерального закона «Об акционерных обществах». Этой же статьей установлен порядок реализации данного права, который уточнен Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», и который также может быть уточнен положениями устава акционерного общества.
Так, законом установлено, что при выдвижении кандидатов в коллегиальные органы, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число таких кандидатов не может превышать количественный состав соответствующего органа. В случае с предложением в отношении должности единоличного исполнительного органа может быть предложена только одна кандидатура.
Согласно нормам пункта 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» предложения от акционера (акционеров) должны поступить в акционерное общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года (т.е. не позже 30 января), если уставом общества не установлен более поздний срок.
Предложения о внесении вопросов в повестку дня годового собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы общества могут быть внесены путем:
1) направления почтовой связью или через курьерскую службу по адресу (месту нахождения) единоличного исполнительного органа (по адресу управляющего или адресу (месту нахождения) постоянно действующего исполнительного органа управляющей организации) общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, по адресам, указанным в уставе акционерного общества или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания;
2) вручения под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества, председателю совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, корпоративному секретарю общества, если в обществе предусмотрена такая должность, или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную обществу;
3) направления иным способом (в том числе электрической связью, включая средства факсимильной и телеграфной связи, электронной почтой с использованием электронной цифровой подписи) в случае, если это предусмотрено уставом или иным внутренним документом акционерного общества, регулирующим деятельность общего собрания.
Датой поступления предложения вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы общества является:
- если предложение направлено простым письмом или иным простым почтовым отправлением - дата получения почтового отправления адресатом;
- если предложение направлено заказным письмом или иным регистрируемым почтовым отправлением - дата вручения почтового отправления адресату под расписку;
- если предложение направлено через курьерскую службу - дата вручения курьером;
- если предложение вручено под роспись - дата вручения;
- если предложение направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом акционерного общества, регулирующим деятельность общего собрания, - дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
В соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» и принятого в соответствии с ним Приказа ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). Предложения признаются поступившими от тех акционеров, которые (представители которых) их подписали. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение, определяется на дату внесения такого предложения.
Датой внесения вопросов в повестку дня годового собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в органы общества является:
- если предложение направлено почтовой связью - дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего дату отправки почтового отправления;
- если предложение направлено через курьерскую службу - дата передачи курьерской службе для отправки;
- если предложение вручено под роспись - дата вручения;
- если предложение направлено электрической связью, электронной почтой или иным способом, предусмотренным уставом или иным внутренним документом акционерного общества, регулирующим деятельность общего собрания, - дата, определенная уставом общества или иным внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания.
В случае если предложение подписано представителем акционера, действующим в соответствии с полномочиями, основанными на доверенности, к такому предложению должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах» к оформлению доверенности на голосование.
В случае если предложение подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка по счету депо акционера в соответствующем депозитарии.
Предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами акционерного общества. Законом предусмотрено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу. При этом совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня годового собрания, и формулировки решений по таким вопросам. Но помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня собрания акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества вправе включать в повестку дня годового общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
Приказом ФСФР России от 02.02.2012 N 12-6/пз-н дополнительно установлено, что при выдвижении кандидатов в коллегиальные органы, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию акционерного общества, а также при выдвижении кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества предложение о выдвижении соответствующего кандидата должно содержать сведения о наличии согласия кандидата на его выдвижение, если это предусмотрено уставом или внутренними документами акционерного общества, а также иные сведения о кандидате, предусмотренные уставом или внутренними документами общества. К предложению о выдвижении кандидата может прилагаться письменное согласие кандидата на его выдвижение.
Совет директоров (наблюдательный совет) акционерного общества или иное лицо, принимающее решение о созыве годового общего собрания акционеров, (далее – совет директор) обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня годового общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 дней после окончания сроков поступления соответствующих предложений. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня годового общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган акционерного общества, за исключением случаев, если:
- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 1 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- акционеры (акционер) не являются владельцами не менее чем 2 % голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям к его содержанию и оформлению, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
Мотивированное решение совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.
В случае принятия советом директоров решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении акционерного общества включить предложенный вопрос в повестку дня годового общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.
Как видно из приведенного выше порядка реализации права акционеров на внесение предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижение кандидатов в органы акционерного общества, он может быть уточнен уставом акционерного общества и/или внутренними документами общества. Кроме того, на практике встречаются вопросы, урегулирование которых помимо знаний законов требует и знаний судебной практики и разъяснений Центрального банка Российской Федерации (в компетенции которого теперь – после упразднения ФСФР России – находится регулирование вопросов рынка ценных бумаг). ЗАО «РКЦ» оказывает консультации по вопросам взаимодействия акционеров и акционерного общества при подаче предложений о выдвижении кандидатов в органы общества и вопросов в повестку дня годового собрания акционеров. Наш опыт работы поможет Вам избежать ошибок и миллионных штрафов за нарушения действующего законодательства, а также решить вопросы корпоративных споров без дорогостоящих судебных разбирательств.