Изменения положений Гражданского Кодекса РФ о юридических лицах (Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ)
1. Виды и правоспособность юридических лиц >>>
1.1. Предусмотрен закрытый перечень некоммерческих юридических лиц >>>
1.2. Исключена возможность создания обществ с дополнительной ответственностью и закрытых акционерных обществ >>>
1.3. Создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации - товарищество собственников недвижимости >>>
1.4. Определено значение членства в СРО >>>

2. Учредительные документы юридических лиц >>>
2.1. По общему правилу единственным учредительным документом любого юрлица является устав >>>

3. Создание юридического лица >>>
3.1. Установлены универсальные правила, касающиеся решения о создании юрлица >>>

4. Ответственность участников юридического лица >>>
4.1. Допускается возложение на мажоритарного участника ответственности за убытки, причиненные по его вине юрлицу >>>

5. Реорганизация юридического лица >>>
5.1. Введена возможность смешанной реорганизации, а также одновременной реорганизации нескольких юрлиц >>>
5.2. Изменено регулирование прав кредиторов реорганизуемого юрлица >>>
5.3. Предусмотрена возможность признать решение о реорганизации юрлица недействительным или реорганизацию корпорации несостоявшейся >>>

6. Ликвидация юридического лица >>>
6.1. Уточнены основания ликвидации организации в судебном и внесудебном порядке >>>

7. Хозяйственные товарищества и общества >>>
7.1. Хозяйственные общества разделены на публичные и непубличные >>>
7.2. Допускается определять объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества не только пропорционально долям в уставном капитале >>>
7.3. Ограничено право учредителей хозяйственных обществ самостоятельно оценивать стоимость неденежных вкладов в уставный капитал >>>
7.4. Изменены правила оплаты уставного капитала при создании хозяйственного общества >>>
7.5. Установлены общие положения о корпоративных договорах >>>
7.6. Усилена ответственность основного общества по обязательствам дочернего >>>

1 сентября 2014 г. вступило в силу большинство положений Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 99-ФЗ). С этого момента юрлица должны создаваться только в организационно-правовых формах, предусмотренных гл. 4 ГК РФ в редакции этого Закона. Созданные ранее юрлица должны привести свои наименования и учредительные документы в соответствие с новыми требованиями при первом изменении учредительных документов. До приведения в соответствие данные документы действуют в части, не противоречащей новой редакции гл. 4 ГК РФ. При регистрации изменений учредительных документов госпошлина не взимается.

1. Виды и правоспособность юридических лиц

1.1. Предусмотрен закрытый перечень некоммерческих юридических лиц
Понятие юрлица в ст. 48 ГК РФ изложено лаконичнее, чем ранее. Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Все юрлица (как коммерческие, так и некоммерческие) разделены на корпорации и унитарные юридические лица (ст. 65.1 ГК РФ).
Подробнее см. схему 1 "Виды юридических лиц" >>>
Корпорациями являются организации, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с п. 1 ст. 65.3 ГК РФ в редакции Закона N 99-ФЗ. К данным организациям отнесены все коммерческие юрлица (за исключением унитарных предприятий), а также ряд некоммерческих:
- потребительские кооперативы;
- общественные организации;
- ассоциации (союзы);
- товарищества собственников недвижимости;
- казачьи общества, внесенные в соответствующий госреестр;
- общины коренных малочисленных народов.
Подробнее см. схему 2 "Виды некоммерческих корпораций" >>>
В свою очередь, юрлица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия (являющиеся коммерческими организациями), а также следующие некоммерческие организации:
- общественные, благотворительные и иные фонды;
- государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения;
- автономные некоммерческие организации;
- религиозные организации;
- публично-правовые компании.
В положениях, касающихся корпораций (в том числе и некоммерческих), установлены единые права участников и правила управления (ст. ст. 65.2 и 65.3 ГК РФ). Аналогичной общей части в нормах об унитарных юрлицах нет.
Юрлицо должно быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ в одной из организационно-правовых форм, предусмотренных ГК РФ, причем для некоммерческих юрлиц, организационно-правовые формы которых также определены в Кодексе, не делается исключений. Тем самым по отношению к некоммерческим юрлицам вводится принцип numerus clausus - закрытого перечня.

1.2. Исключена возможность создания обществ с дополнительной ответственностью и закрытых акционерных обществ
Перечень организационно-правовых форм коммерческих юрлиц не претерпел существенных изменений (п. 2 ст. 50 ГК РФ). Из числа возможных форм хозяйственных обществ исключено общество с дополнительной ответственностью (ОДО). Кроме того, не предусмотрено модели закрытого акционерного общества (ЗАО).
С 1 сентября 2014 г. к ОДО, созданным ранее, применяются положения ГК РФ об обществах с ограниченной ответственностью (ст. ст. 87 - 90, 92 - 94), а к ЗАО - нормы гл. 4 ГК РФ об акционерных обществах. Положения Закона об акционерных обществах, касающиеся ЗАО, применяются к ним до первого изменения уставов. Перерегистрация ранее созданных ОДО и ЗАО в связи со вступлением в силу Закона N 99-ФЗ не требуется.

1.3. Создана новая организационно-правовая форма некоммерческой организации - товарищество собственников недвижимости
Товариществом собственников недвижимости признается добровольное объединение собственников недвижимых вещей (помещений в здании, в том числе многоквартирном доме, или в нескольких зданиях, жилых домов, дачных домов, садоводческих, огороднических или дачных земельных участков и т.п.), созданное для совместного владения, пользования и в установленных законодательством пределах распоряжения имуществом (вещами), которое в силу закона находится в их общей собственности и (или) в общем пользовании, а также для достижения иных целей, предусмотренных законами (п. 1 ст. 123.12 ГК РФ).
По существу товарищество собственников недвижимости является родовым понятием, включающим, такие разновидности, как, в частности, товарищества собственников жилья (разд. VI Жилищного кодекса РФ) и садоводческие, огороднические или дачные некоммерческие товарищества, деятельность которых урегулирована Федеральным законом от 15.04.1998 N 66-ФЗ "О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан".

1.4. Определено значение членства в СРО
До принятия Закона N 99-ФЗ право осуществлять определенные виды деятельности только при соблюдении условия о членстве в саморегулируемой организации (СРО) было предусмотрено отдельными федеральными законами. В ГК РФ такие нормы отсутствовали, в нем была установлена лишь обязательность наличия лицензии в случаях, предусмотренных законом (абз. 2 п. 3 ст. 49 ГК РФ в прежней редакции). Эта норма была дополнена, теперь в ней указано, в частности, что право осуществлять деятельность, для ведения которой необходимо состоять в СРО, возникает с момента вступления в данную организацию (п. 3 ст. 49 ГК РФ).

2. Учредительные документы юридических лиц

2.1. По общему правилу единственным учредительным документом любого юрлица является устав
Однако хозяйственные товарищества действуют на основе учредительного договора, имеющего юридическую силу устава (п. 1 ст. 52 ГК РФ). Введение положения об одном учредительном документе организации (уставе) призвано, как предполагается, ускорить процедуру госрегистрации юрлиц.
При создании юрлиц могут использоваться типовые уставы (п. 2 ст. 52 ГК РФ). Формы типовых уставов утверждаются уполномоченным госорганом в порядке, установленном Законом о госрегистрации юрлиц.
Некоммерческие организации могут заниматься приносящей доход деятельностью, только если это предусмотрено уставом и только в той мере, в какой эта деятельность служит достижению целей создания таких организаций и соответствует данным целям (п. 4 ст. 50 в редакции Закона N 99-ФЗ).
О содержании устава ООО и АО см. Путеводитель по корпоративным процедурам.

3. Создание юридического лица

3.1. Установлены универсальные правила, касающиеся решения о создании юрлица
Согласно Закону N 99-ФЗ специальные нормы относительно решений о создании отдельных видов организаций могут быть предусмотрены законами.
Если учредителей двое или более, решение о создании юрлица должно быть принято ими единогласно (абз. 2 п. 2 ст. 50.1 ГК РФ).
В решении должны быть указаны следующие сведения:
- об учреждении юрлица;
- об утверждении его устава;
- о порядке, размере, способах и сроках образования его имущества;
- об избрании (назначении) его органов.
Если принимается решение о создании организации корпоративного типа (основанной на началах членства), то в этом решении указываются также сведения о результатах голосования учредителей по вопросам учреждения юрлица и о порядке совместной деятельности учредителей по созданию юрлица.
Изменения устава приобретают силу для третьих лиц с момента госрегистрации таких изменений, а в предусмотренных законом случаях - с момента уведомления осуществляющего госрегистрацию органа об изменениях (п. 6 ст. 52 ГК РФ). Юрлица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
О порядке создания ООО или АО несколькими лицами см. Путеводитель по корпоративным. процедурам.
О порядке создания ООО или АО одним лицом см. Путеводитель по корпоративным процедурам.

4. Ответственность участников юридического лица

4.1. Допускается возложение на мажоритарного участника ответственности за убытки, причиненные по его вине юрлицу
Для лиц, которые в силу закона, иного правового акта или учредительных документов юрлица уполномочены выступать от его имени, установлена обязанность действовать в интересах этого юрлица добросовестно и разумно. Аналогичная обязанность предусмотрена для членов коллегиальных органов организации (п. 3 ст. 53 ГК РФ).
В случае нарушения этой обязанности указанные лица несут ответственность перед юрлицом: по требованию юрлица, его учредителей (участников), выступающих в интересах организации, они должны возместить причиненные по их вине убытки (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ). Устранить и ограничить такую ответственность в соглашении нельзя, в противном случае его условия будут считаться ничтожными (п. 5 ст. 53.1 ГК РФ).
Подобные нормы и ранее содержались в специализированном законодательстве об отдельных видах юрлиц, но широко они не применялись в силу сложности доказывания неразумности и недобросовестности.
Ответственность за причиненные юрлицу убытки несет и его мажоритарный участник (или иное лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юрлица, включая возможность давать указания членам органов управления), если они причинены по вине этого участника (п. 3 ст. 53.1 ГК РФ).
Нормы о солидарной ответственности применяются к тем лицам (членам органов управления юрлица, мажоритарным участникам и т.д.), которые совместно причинили убытки организации (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ).

5. Реорганизация юридического лица

5.1. Введена возможность смешанной реорганизации, а также одновременной реорганизации нескольких юрлиц
Статья 57 ГК РФ дополнена новыми видами реорганизации комплексного характера, в частности, смешанной реорганизацией, которая ранее была предусмотрена исключительно для акционерных обществ.
Помимо этого, появилась возможность реорганизации одновременно двух и более юрлиц, в том числе имеющих различную организационно-правовую форму. Однако на такую реорганизацию установлены некоторые ограничения. Например, реорганизация с участием двух и более юрлиц, в том числе относящихся к различным организационно-правовым формам, допускается, если согласно ГК РФ или закону разрешено преобразование юрлица одной формы в юрлицо другой формы (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ). Иные ограничения на реорганизацию юрлиц могут быть определены в законе (абз. 4 п. 1 ст. 57 ГК РФ).
О реорганизации акционерного общества в форме разделения, осуществляемой одновременно со слиянием, см. Путеводитель по корпоративным процедурам.
О реорганизации акционерного общества в форме выделения, осуществляемой одновременно со слиянием, см. Путеводитель по корпоративным процедурам.

5.2. Изменено регулирование прав кредиторов реорганизуемого юрлица
В Законе N 99-ФЗ подробно урегулированы вопросы предоставления гарантий кредиторам реорганизуемого юрлица (ст. 60 ГК РФ). Установлена солидарная ответственность вновь созданного юрлица по долгам реорганизованного юрлица в случае невозможности определить правопреемника по обязательству или в случае недобросовестного распределения активов и обязательств, если это привело к существенному нарушению интересов кредиторов (п. 5 ст. 60 ГК РФ).
О реорганизации ООО и АО в различных формах (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования) см. Путеводитель по корпоративным процедурам.

5.3. Предусмотрена возможность признать решение о реорганизации юрлица недействительным или реорганизацию корпорации несостоявшейся
Определены последствия признания недействительным решения о реорганизации юрлица и несостоявшейся реорганизации корпорации (ст. 60.1 и 60.2 ГК РФ).
Решение о реорганизации юрлица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юрлица, а также иных лиц, если данное право предоставлено им законом (п. 1 ст. 60.1 ГК РФ). Предъявить указанное требование в суд можно в течение трех месяцев после внесения в ЕГЮРЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не предусмотрен законом.
Если суд признает решение о реорганизации юрлица недействительным, то это не повлечет ликвидации вновь образованных юрлиц. Также не признаются недействительными сделки, заключенные данными юрлицами (п. 2 ст. 60.1 ГК РФ).
В случае признания решения о реорганизации юрлица недействительным у участника реорганизованного юрлица, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в голосовании, а также у кредиторов реорганизованного юрлица появится право потребовать возмещения убытков. Возместить убытки обязаны лица, которые недобросовестно способствовали принятию решения о реорганизации. Они, а также юрлица, образованные в результате признанной недействительной реорганизации, отвечают перед участниками и кредиторами реорганизованного лица солидарно (п. 4 ст. 60.1 ГК РФ).
Совершенно иные последствия возникают в случае признания реорганизации корпорации несостоявшейся (ст. 60.2 ГК РФ):
- восстанавливаются юрлица, существовавшие до реорганизации, и одновременно прекращается существование созданных в результате реорганизации юрлиц, о чем делается запись в ЕГРЮЛ;
- сделки новообразованных юрлиц с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юрлиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;
- переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, за исключением случая, когда права и обязанности переходят в пользу созданного юрлица от должников, добросовестно полагавшихся на правопреемство на стороне кредитора;
- доли в уставном капитале ранее существовавшего юрлица сохраняются за участниками в том же размере, что и до реорганизации, а при смене участников юрлица в ходе такой реорганизации или по ее окончании возвращаются им по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 65.2 ГК РФ.
Следует отметить, что реорганизация корпорации может быть признана несостоявшейся только судом по требованию участника корпорации, голосовавшего против решения о реорганизации или не принимавшего участия в голосовании по этому вопросу (п. 1 ст. 60.2 ГК РФ). Потребовать признать реорганизацию несостоявшейся можно в двух случаях:
- если решение о реорганизации корпорации ее участники не принимали;
- если для госрегистрации юрлиц, создаваемых путем реорганизации, были представлены документы с заведомо недостоверными данными о реорганизации.
Судебную практику по вопросу признания недействительным решения о реорганизации АО см. в Путеводителе по корпоративным спорам.

6. Ликвидация юридического лица

6.1. Уточнены основания ликвидации организации в судебном и внесудебном порядке
Юрлицо может быть ликвидировано по решению суда в случаях (п. 3 ст. 61 ГК РФ):
- признания госрегистрации юрлица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;
- осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), при несоблюдении условия об обязательном членстве в СРО или при отсутствии необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного СРО;
- осуществления деятельности, запрещенной законом;
- осуществления деятельности с нарушением Конституции РФ либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
- систематического осуществления общественной организацией, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей ее уставным целям;
- невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе если осуществление деятельности юрлица становится невозможным или существенно затрудняется;
- в иных случаях, предусмотренных законом.
Во внесудебном порядке юрлицо может быть ликвидировано по решению его участников либо органа, уполномоченного уставом (п. 2 ст. 61 ГК РФ).
О порядке ликвидации ООО или АО см. Путеводитель, по корпоративным процедурам.
Судебную практику по вопросам ликвидации ООО или АО см. в Путеводителе, по корпоративным спорам.

7. Хозяйственные товарищества и общества

7.1. Хозяйственные общества разделены на публичные и непубличные
Хозяйственные товарищества и общества определены как корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет этих долей (вкладов), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит ему на праве собственности (абз. 1 п. 1 ст. 66 ГК РФ).
Хозяйственные общества разделены на публичные и непубличные. К первым относятся акционерные общества, акции которых и конвертируемые в такие акции ценные бумаги публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Положения о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
К непубличным обществам относятся общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, которые не отвечают признакам публичного общества (п. п. 1 и 2 ст. 66.3 ГК РФ).

7.2. Допускается определять объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества не только пропорционально долям в уставном капитале
Данное нововведение установлено в п. 1 ст. 66 ГК РФ. Объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества может определяться не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и по иным правилам, если это предусмотрено уставом общества или корпоративным договором. Сведения о заключении корпоративного договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ.
Представляется, что целью этого положения является защита интересов третьих лиц, которые должны знать, какой объем правомочий они могут получить, приобретая доли в уставном капитале общества.

7.3. Ограничено право учредителей хозяйственных обществ самостоятельно оценивать стоимость неденежных вкладов в уставный капитал
Ужесточены требования к оценке неденежных вкладов в уставный капитал хозяйственных обществ: она должна осуществляться только оценщиком. Оценка неденежного вклада, определенная самими участниками хозяйственного общества, не может быть выше оценки, установленной независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

7.4. Изменены правила оплаты уставного капитала при создании хозяйственного общества
Согласно изменениям по общему правилу учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества. Остальную часть уставного капитала хозяйственного общества его участники обязаны внести в течение первого года деятельности общества. Иные правила оплаты уставного капитала могут быть предусмотрены законами о хозяйственных обществах (абз. 1 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
Если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала (абз. 2 п. 4 ст. 66.2 ГК РФ).
О спорных вопросах оплаты уставного капитала при создании ООО см. Путеводитель по корпоративным спорам.

7.5. Установлены общие положения о корпоративных договорах
Корпоративный договор и до изменений был известен российскому законодательству (например, акционерное соглашение - ст. 32.1 Закона об акционерных обществах).
Согласно п. 1 ст. 67.2 ГК РФ все или некоторые участники хозяйственного общества вправе заключить между собой договор об осуществлении своих корпоративных (членских) прав (корпоративный договор), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в частности:
- голосовать определенным образом на общем собрании участников общества;
- согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом;
- приобретать или отчуждать доли (акции) в его уставном капитале по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли (акций) до наступления определенных обстоятельств.
В корпоративном договоре не могут быть предусмотрены:
- обязанность участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества;
- определение структуры органов общества и их компетенции.
Сходные нормы содержатся в п. 2 ст. 32.1 Закона об акционерных обществах. Кроме того, в судебной практике встречались примеры признания акционерного соглашения недействительным, если в нем изменены установленные законом порядок и способы управления акционерным обществом (см., в частности, Постановление ФАС Поволжского округа от 25.05.2011 N А57-7487/2010).
Для корпоративного договора определена специальная форма. Он должен заключаться путем составления одного документа, подписанного сторонами (п. 3 ст. 67.2 ГК РФ).
Установлена обязанность участников хозяйственного общества, заключивших корпоративный договор, уведомить это общество о факте заключения договора. Его содержание при этом раскрывать не требуется. Если указанные лица не исполнят названную обязанность, участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков (абз. 1 п. 4 ст. 67.2 ГК РФ).
Нарушение корпоративного договора может являться основанием для признания недействительным решения органа хозяйственного общества по иску стороны корпоративного договора. Это возможно, если на момент принятия такого решения сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества. Признание решения органа хозяйственного общества недействительным не влечет недействительности сделок данного общества с третьими лицами, совершенных на основании такого решения (абз. 1 и 2 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
Нарушение корпоративного договора, который заключили не все участники хозяйственного общества, не влечет признания соответствующего решения органа хозяйственного общества недействительным.
Напомним, что нарушение акционерного соглашения также не может являться основанием для признания недействительными решений органов общества (см., например, абз. 2 п. 4 ст. 32.1 Закона об акционерных обществах).
Сделка, заключенная стороной корпоративного договора в его нарушение, может быть признана судом недействительной по иску участника такого договора, но только при условии, что другая сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных корпоративным договором (абз. 3 п. 6 ст. 67.2 ГК РФ).
В ГК РФ затронута ситуация, когда действительность корпоративного договора оспаривается по мотиву его противоречия уставу хозяйственного общества. Согласно п. 7 ст. 67.2 ГК РФ стороны такого договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с тем, что он противоречит положениям устава общества.
Разрешена проблема выхода участника (стороны корпоративного договора) из хозяйственного общества (путем отчуждения акций, доли в обществе и т.д.). Как указано в п. 8 ст. 67.2 ГК РФ, прекращение права одной стороны корпоративного договора на долю (акции) в уставном капитале хозяйственного общества не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.
Приведенные правила о корпоративных договорах применяются и к соглашению о создании хозяйственного общества, если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений сторон такого соглашения (п. 10 ст. 67.2 ГК РФ).

7.6. Усилена ответственность основного общества по обязательствам дочернего
Изменено регулирование правового статуса дочернего хозяйственного общества (ст. 67.3 ГК РФ). Так, основное общество (товарищество) отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним не только во исполнение указаний основного общества (см. п. 2 ст. 105 ГК РФ в прежней редакции), но и с его согласия (абз. 2 п. 2 ст. 67.3 ГК РФ).

КонсультантПлюс