Пленум Высшего Арбитражного суда РФ (ВАС РФ) подготовил разъяснения, касающиеся особенностей оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью.
Напомним, что к крупным относятся сделки с имуществом стоимостью от 25 процентов всего имущества ООО или балансовой стоимости активов АО, а к сделкам с заинтересованностью - те, в совершении которых заинтересованы физлица, которые входят в руководство компании, и в некоторых случаях их родственники. Теперь нечистого на руку генерального директора будет легче поймать за руку и заставить возместить убытки, считают эксперты. С другой стороны, постановление поможет добросовестным участникам хозяйственных обществ более эффективно защищать свои права.
На минувшей неделе было опубликовано постановление пленума Высшего Арбитражного суда от 16 мая 2014 года "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью". "Этим постановлением ВАС РФ продолжает разъяснять вопросы расширения ответственности лиц, действующих от имени общества. Эту работу ВАС РФ начал еще в прошлом году в другом своем постановлении "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", - говорит Кира Гин-Барисявичене, управляющий партнер группы юридических и аудиторских компаний "СБП".
В основе бизнеса и в соответствии с российскими законами лицо, которое совершает сделку от имени общества (акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью), должно действовать в интересах компании. Однако на практике так бывает не всегда и лицо может действовать исключительно в своих интересах, что может привести к убыткам или даже к разорению предприятия. На такие невыгодные для бизнеса действия могут пойти как исполнительный орган - генеральный директор, так и другое любое лицо, совершающее сделку от имени общества, например, по доверенности.
"Ранее такие действия можно было пресечь и признать сделки недействительными, руководствуясь в основном нормами федеральных законов о крупных сделках и сделках с заинтересованностью - "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "Об акционерных обществах". Однако если решение об одобрении сделки от акционеров было получено, оспорить такую сделку впоследствии было очень трудно", - рассказала Кира Гин-Барисявичене.
По мнению эксперта, разъяснения пленума ВАС РФ в большей степени затронут тех, кто совершает сделки с имуществом компании. Особенно актуально это постановление для тех обществ, где, например, один из участников или акционеров является генеральным директором и вследствие этого может злоупотреблять своими правами и совершать сделки в своих интересах. Либо обществ, где акционеры или участники и вовсе не участвуют в оперативной работе, передав ведение дел наемным директорам или лицам по доверенности, которые могут злоупотреблять своим положением и выводить имущество из общества в ущерб акционерам и компании. Это постановление пленума ВАС дает больше возможностей по оспариванию крупных сделок, даже если от акционеров было получено одобрение, но после стало ясно, что сделка совершена вовсе не в интересах предприятия.
Постановление призвано привести в систему все ранее имевшиеся разъяснения ВАС РФ в отношении крупных сделок и сделок с заинтересованностью, рассказал "РГБ" главный консультант управления частного права ВАС РФ Александр Кузнецов: "Среди наиболее важных тем, охваченных постановлением, можно выделить следующие: разграничение оснований оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью с иными основаниями недействительности сделок, указанными в ГК РФ; распределение бремени доказывания по делам об спаривании крупных сделок и сделок с заинтересованностью; спорные вопросы квалификации сделки как крупной сделки или соответственно как сделки с заинтересованностью; процедура одобрения сделки. Постановление будет способствовать стабилизации оборота, поскольку облегчит доказывание контрагентам своей добросовестности, что будет означать отказ в признании сделок недействительными, за исключением случаев, когда действительно имела место сделка, совершенная заведомо в ущерб интересам общества".
Эксперты позитивно оценивают постановление. "С одной стороны, разъяснения по применению законов направлены на стабилизацию гражданского оборота, который регулирует переход имущества от одного лица к другому на основе заключаемых участниками оборота сделок, а с другой - помогает добросовестным участникам хозяйственных обществ более эффективно защищать свои права", - считает старший юрист юридической компании "Приоритет" Анна Лаврухина.
По ее мнению, на стабилизацию гражданского оборота направлены несколько важных разъяснений. Во-первых, сделка может быть признана недействительной, только если она действительно нарушает права и причиняет ущерб обществу и участникам, а также если она изначально заключалась с целью, которая невыгодна для общества, а не просто по причине формальных нарушений порядка одобрения. Во-вторых, срок исковой давности при оспаривании сделок, как правило, не может быть длиннее, чем один год с момента проведения общего годового собрания акционеров или участников. И, наконец, пленум ВАС РФ привел открытый перечень фактов, которые могут свидетельствовать об отсутствии нарушений. А именно: имущество, полученное по сделке, было равноценным отчуждаемому имуществу, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества, сделка является частью цепочки сделок, в результате исполнения которых общество должно было получить выгоду.
Кроме этого, ВАС РФ закрепляет, что у заинтересованного лица есть право требовать возмещения убытков, даже если суд отказал в иске о признании сделки недействительной. С точки зрения Анны Лаврухиной, это особенно актуально в тех случаях, когда установлен факт добросовестности участника сделки и на этом основании суд отказывается признать сделку недействительной. Ранее отказ в иске о недействительности сделки давал судам повод отказывать учредителям в требованиях об убытках.
Интересно, что даже трудовые договоры могут быть квалифицированы как крупные сделки или сделки с заинтересованностью. По мнению эксперта, это крайне важно в условиях современных тенденций определять в трудовых договорах большие выплаты в случае наступления каких-либо условий (например, отпуск или болезнь), а также выплат при увольнении, так называемых "золотых парашютов".
"Этим постановлением суд обобщает практику оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Для Московского региона это постановление ничего кардинального не дает, а другим регионам показывает, на что они должны ориентироваться. Постановление указывает предпринимателям на необходимость осторожного отношения к сделкам между компаниями, в которых они являются директорами или учредителями", -считает генеральный директор юридической компании "Зуйков и Партнеры" Сергей Зуйков.
"В целом, постановление направлено на избавление предпринимателей от постоянного риска признания сделки недействительной, но в то же время твердо проводится линия на то, что любая сделка, даже одобренная надлежащим образом, может быть оспорена и признана недействительной, если совершена заведомо против интересов общества. Тематика крупных сделок и сделок с заинтересованностью одинаково затрагивает как крупный бизнес, так и мелкий, поэтому ожидается, что оно повлияет на всех предпринимателей. Все вызвавшие споры положения были удалены еще на стадии обсуждения проекта. Принятое постановление отражает в себе все то, с чем согласились все судьи", - резюмирует Кузнецов.
Российская газета

с текстом документа можно ознакомиться здесь