Новый кодекс расширил роль независимого директора, заполнил пробелы в его функциях, укрепил критерии независимости, обозначил все сферы его прав и полномочий. Во-первых, количественно независимые директора приобретают все больший вес в совете директоров. В соответствии с прежним кодексом им была отведена четверть от общего числа членов совета, и это был первый шаг. Новый кодекс закрепил за независимыми директорами треть от общего количества мест в совете, и это - настоящая благая весть. Со временем их соотношение должно увеличиться до 50%, и тогда это станет прорывом для российского бизнеса. Для примера: в Казахстане уже принято решение об увеличении количества независимых директоров в государственных компаниях до 50% от общего числа мест в совете директоров.
Во-вторых, кодекс существенно уточнил критерии независимости. В соответствии с прежним кодексом независимый директор просто не должен был быть материально связан с обществом на протяжении определенного времени. В новом кодексе понятие независимости гораздо более объемно. Независимый директор не должен быть материально связан ни с обществом (то есть не получать от него никакого вознаграждения, кроме как за работу в совете директоров), ни с существенным акционером общества, ни с крупным контрагентом, ни с конкурентом общества и не должен в течение года до избрания в совет работать на госслужбе. Кодекс зафиксировал, что независимый директор - это автономная от менеджмента и акционеров, самостоятельная в суждениях и оценках фигура среди других директоров.
В-третьих, кодекс рекомендует поставить независимых директоров на ключевые места в совете директоров: на позицию председателя совета, руководителя комитета по аудиту. Он также вводит новую позицию: старший независимый директор. В международной практике независимые директора уже давно и успешно занимают ключевые посты в советах, теперь кодекс открывает возможность сделать этот шаг и в России.
В-четвертых, кодекс значительно расширил амплуа независимого директора. Основное его занятие по прежнему кодексу - роль советника в вопросах корпоративной стратегии и мониторинга ее реализации. Кодекс 2014 года закрепил за независимым директором новые функции. Теперь это не только советник, но и арбитр в корпоративных конфликтах, его миссия - действовать в интересах всех акционеров, его обязанность - работать на повышение качества всего корпоративного управления в компании, он оценивает ситуацию при реорганизациях, слияниях и поглощениях. В свете нового кодекса независимый директор - не сторонний пассажир в совете директоров, а равноправный разработчик маршрута, несущий ответственность за результаты компании.
Как Росимущество и Московская биржа (госорган и регулятор) видят внедрение положений нового кодекса на практике? Планируется реализовать целый ряд мероприятий: рекомендации кодекса будут заложены в правила листинга Московской биржи, со следующего года планируется мониторинг годовых отчетов публичных компаний на предмет соответствия деятельности компаний Кодексу корпоративного управления, а Росимущество уже в ближайшее время направит в госкомпании методическое письмо, в котором сформулирует рекомендации по внедрению кодекса.
При этом практическое применение кодекса чревато подводными камнями. Эксперты обращают внимание на наличие в кодексе формулировок с неоднозначными трактовками: что считать добросовестным, осмотрительным и заботливым поведением члена совета директоров? Как избежать конфликта интересов в условиях жестких требований кодекса? В чем на практике должна состоять роль независимого директора в разрешении корпоративных конфликтов? Судя по всему, регуляторы и профессиональное сообщество должны уточнить и детализировать подобные формулировки.
Особое внимание профессионалы обращают на то, как на практике уйти от формального подхода по отношению к независимым директорам. Процесс привлечения независимых директоров в советы зачастую обусловлен известностью и репутацией потенциального директора, но одного этого сегодня недостаточно. Необходимо изучить опыт схожих международных профессиональных организаций, где большое внимание уделяется профессиональной подготовке и квалификации своих членов.
Что дальше? Очередь за практическим применением стандартов кодекса. Сегодня можно сказать одно: назрела ситуация, требующая того, чтобы вплотную подойти к вопросу о квалификационных требованиях к независимым директорам. Необходимы программы развития, обучения и сертификации директоров. Новый Кодекс корпоративного управления свою работу сделал, все расставив на свои места. Теперь дело за практикой: нужны успешные примеры деятельности советов директоров и независимых директоров в российских компаниях.
Игорь Розанов, исполнительный директор Ассоциации независимых директоров
Российская газета.