Проект Федерального закона Российской Федерации "О внесении изменений в статью 32.1 Федерального закона "Об акционерных обществах"
Проект

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ ЗАКОН
О внесении изменений в статью 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Статья 1
Внести в статью 32.1 Федерального закона от 26.12.1995
№ 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1996, № 1, ст. 1; 2001, № 33, ст. 3423; 2003, № 9, ст. 805; 2006, № 31, ст. 3445; 2009, № 23, ст. 2770) следующие изменения:
1) пункт 4 изложить в следующей редакции:
«4. Акционерное соглашение не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.
Стороны акционерного соглашения не должны голосовать за принятие решений, которые противоречат акционерному соглашению. В случае нарушения стороной акционерного соглашения указанной обязанности другая сторона (стороны) акционерного соглашения вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Нарушение акционерного соглашения может являться основанием для признания недействительными решений органов акционерного общества по иску стороны данного соглашения при условии, что на момент принятия органом акционерного общества соответствующего решения сторонами акционерного соглашения являлись все акционеры, а признание решения органа недействительным не нарушает права и охраняемые законом интересы третьих лиц.
Договор, заключенный стороной акционерного соглашения в нарушение акционерного соглашения, может быть признан судом недействительным по иску заинтересованной стороны акционерного соглашения только в случаях, если будет доказано, что другая сторона по договору знала или заведомо должна была знать об ограничениях, предусмотренных акционерным соглашением.»;
2) дополнить пунктами 4.1-4.2 следующего содержания:
«4.1. Стороны акционерного соглашения обязаны уведомить общество о факте заключения акционерного соглашения. В случае неисполнения данной обязанности акционеры, не являющиеся сторонами акционерного соглашения, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
4.2. Стороны акционерного соглашения не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава акционерного общества.»;
3) дополнить пунктами 8 и 9 следующего содержания:
«8. Прекращение права одной из сторон акционерного соглашения на акции общества не влечет прекращения действия акционерного соглашения в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим соглашением.
9. Кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить соглашение с акционерами, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои права акционера определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления. К такому договору соответственно применяются правила об акционерном соглашении.»

Статья 2
Настоящий Федеральный закон вступает в силу с момента его официального опубликования.

ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
к проекту федерального закона «О внесении изменений в статью 32.1 Федерального закона «Об акционерных обществах»
Настоящий проект федерального закона (далее - законопроект) разработан в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2013 г. № 1012-р, которым утвержден план мероприятий («дорожная карта») «Создание международного финансового центра и улучшение инвестиционного климата в Российской Федерации», и направлен на совершенствование регулирования акционерных соглашений.
При принятии решения о том, целесообразно ли заключать акционерное соглашение и будет ли заключаемое соглашение достаточно эффективно в российской юрисдикции, участники корпоративных отношений сталкиваются с рядом проблем, в том числе в отношении защиты прав, возникших из акционерного соглашения, в случае их нарушения.
В этих целях законопроектом устанавливается, что стороны акционерного соглашения не должны голосовать за принятие решений, которые противоречат акционерному соглашению. В случае нарушения стороной акционерного соглашения указанной обязанности другая сторона (стороны) акционерного соглашения вправе требовать возмещения причиненных им убытков. Законопроектом также предусматривается возможность признания недействительными решений органов акционерного общества по иску стороны данного соглашения при условии, что на момент принятия органом хозяйственного общества решения, все участники общества являлись сторонами соглашения.
В целях балансирования интересов акционеров, не являющихся сторонами акционерного соглашения, и акционеров, заключивших такое соглашение, устанавливается обязанность последних уведомить общество о факте заключения акционерного соглашения. В случае неисполнения данной обязанности акционеры, не являющиеся сторонами акционерного соглашения, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.
Кроме того, законопроектом предусмотрено введение возможности для кредиторов и третьих лиц заключить договор с акционерами, по которому последние в целях обеспечения охраняемых законом интересов кредиторов или третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, так же, как это может предусматриваться акционерным соглашением. Например, акционеры могут обязаться голосовать на общем собрании акционеров с учетом мнения кредиторов, приобретать или отчуждать акции в пользу кредиторов или иных лиц по определенной цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств, воздерживаться от отчуждения доли (акций) до погашения кредита или наступления иных определенных обстоятельств. К таким договорам акционеров с кредиторами будут соответственно применяться правила об акционерных соглашениях.
В законопроекте учтены нормы о корпоративном договоре, включенные в проект федерального закона № 47538-6/2 «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и признании утратившими силу некоторых положений российского законодательства», который в настоящее время готовится ко второму чтению в Государственной Думе Федерального Собрания Российской Федерации.