Действия акционера по принятию добровольного (обязательного) предложения
Процедура приобретения акций открытого акционерного общества в рамках добровольного и обязательного предложений описывается в Федеральном законе «Об акционерных обществах» (глава XI.1) и принятых в соответствии с ним нормативных правовых актах.
Добровольное и обязательное предложения представляют собой публичные оферты, которые делает лицо, владеющее или намеревающееся приобрести определенное количество голосующих акции открытого акционерного общества, и которые адресованы акционерам этого общества – владельцам голосующих акций. Суть такой оферты заключается в предложении лицом, ее направившим, приобрести у акционеров принадлежащие им акции по заявленной цене. Обязательный или добровольный характер оферты зависит от того, какой долей голосующих акций автор этой оферты уже владеет (в том числе совместно со своими аффилированными лицами) или какую долю он намеревается приобрести.
Направление добровольного и обязательного предложений акционерам открытого акционерного общества происходит через само общество.
Акционеры, которым адресовано добровольное или обязательное предложение, вправе принять его путем направления заявления о продаже ценных бумаг по почтовому адресу, указанному в добровольном или обязательном предложении, или, если это предусмотрено соответствующим предложением, путем представления такого заявления лично по указанному адресу.
Требования к содержанию заявления о продаже ценных бумаг установлены ст. 84.3 Федерального закона «Об акционерных обществах». В заявлении должны быть указаны:
вид, категория (тип) и количество ценных бумаг, которые владелец ценных бумаг согласен продать;
выбранная владельцем ценных бумаг форма оплаты.
В заявлении о продаже акций на основании добровольного предложения может быть также указано минимальное количество акций, которое акционер согласен продать в случае, если количество предлагаемых к продаже акций превысит количество акций, планируемых к приобретению автором оферты.
Для идентификации лица, подающего заявление, в нем также целесообразно указать ФИО (полное наименование) акционера, данные документа, удостоверяющего его личность (данные о государственной регистрации юридического лица) и контактные данные (почтовый адрес, номер телефона). Зачастую лицо, направляющее предложение, уже прикладывает к нему форму заявления, которую акционеру остается только заполнить и отослать.
Владелец ценных бумаг вправе отозвать заявление о продаже ценных бумаг до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения в случае направления им заявления о продаже этих ценных бумаг лицу, направившему в открытое общество конкурирующее предложение, предусмотренное ст. 84.5 Федерального закона «Об акционерных обществах». Срок принятия предложения указывается в нем в п. 6.3.1 (форма добровольного (обязательного) предложения стандартизирована и утверждена Приказом ФСФР России от 13 июля 2006 г. N 06-76/пз-н).
Все поступившие до истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения заявления о продаже ценных бумаг считаются полученными лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, в день истечения указанного срока.
В случае, если общее количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые намерено приобрести лицо, направившее добровольное предложение, или если количество акций, в отношении которых поданы заявления об их продаже, превышает количество акций, которые в соответствии с требованиями Федерального закона «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» вправе приобрести лицо, направившее добровольное или обязательное предложение, акции приобретаются у акционеров в количестве, пропорциональном указанному в заявлениях количеству акций, при условии, что иное не предусмотрено добровольным предложением или заявлением о продаже акций.
На основании поступивших заявлений о продаже ценных бумаг между автором оферты и акционером может быть заключен письменный договор на то количество акций, которое приобретается в рамках добровольного или обязательного предложения. Важным моментом оформления договорных отношений является то, что владелец ценных бумаг обязан передать их свободными от любых прав третьих лиц.
Проведение операций в реестре акционеров по переходу прав собственности на ценные бумаги в результате сделки осуществляется на основании передаточного распоряжения, подписанного акционером или его уполномоченным представителем. При этом в качестве основания составления передаточного распоряжения в нем необходимо указать вид предложения (добровольное или обязательное) и дату истечения срока принятия данного предложения. Указанные требования к оформлению распоряжения установлены п. 2.8 «Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов акций открытого акционерного общества», утвержденного Приказом ФСФР России от 11 июля 2006 г. N 06-74/пз-н.
В случае, если приобретаемые акции открытого акционерного общества не будут зачислены на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное или обязательное предложение, в течение срока, предусмотренного соответствующим предложением, лицо, направившее предложение, вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора о приобретении ценных бумаг. Такая ситуация возможна, например, в том случае, когда содержащиеся в реестре акционеров данные об акционере не соответствуют данным, указанным в передаточном распоряжении. Т.е. когда акционер вовремя не предоставил держателю реестра новую анкету зарегистрированного лица с измененными данными в отношении себя (чаще всего это происходит при замене паспорта).
В случае неисполнения лицом, направившим добровольное или обязательное предложение, обязанности оплатить в срок приобретаемые ценные бумаги, прежний владелец ценных бумаг по своему выбору вправе представить гаранту, выдавшему банковскую гарантию, обеспечивающую исполнение обязательств по добровольному или обязательному предложению, требование об оплате цены приобретаемых ценных бумаг с приложением документов, подтверждающих списание приобретаемых ценных бумаг с лицевого счета (счета депо) владельца ценных бумаг для последующего зачисления их на лицевой счет (счет депо) лица, направившего добровольное или обязательное предложение, либо в одностороннем порядке расторгнуть договор о приобретении ценных бумаг и потребовать возвращения ценных бумаг.
Наша компания оказывает консультации по вопросам, связанным с процедурой реализации добровольного и обязательного предложений. Наши специалисты помогут Вам оформить необходимые документы и, при необходимости, выступят Вашим представителем при заключении договора, подаче передаточного распоряжения.
