Ревизор или ревизионная комиссия?

Необходимость наличия в акционерном обществе ревизора или ревизионной комиссии обусловлена требованиями Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об акционерных обществах». Ревизор или ревизионная комиссия должны быть как в открытых, так и закрытых обществах вне зависимости от количества акционеров, видов деятельности, размера уставного капитала. При этом законодательство предусматривает два варианта формирования органа: либо в виде комиссии, либо в виде одного лица – ревизора.

Избрание данного органа общества относится к компетенции общего собрания акционеров. А его миссия заключается в осуществлении контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества.

Первое формирование контрольного органа должно происходить еще на стадии учреждения акционерного общества. Согласно требованиям п. 2 ст. 9 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества. При создании акционерного общества в результате реорганизации вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) также требует отдельного рассмотрения. В последующем вопрос об избрании ревизионной комиссии (ревизора) в обязательном порядке решается на каждом годовом общем собрании акционеров или, в случае, когда общество состоит из одного акционера, в годовом решении этого акционера. Такое требование установлено в ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Компетенция контрольного органа общества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст. 86) и уставом общества, а порядок его деятельности закрепляется во внутреннем документе общества, утверждаемом общим собранием акционеров. В случае, когда в обществе отсутствует совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия (ревизор) может являться тем органом, к компетенции которого уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется ревизионной комиссией (ревизором) по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе контрольного органа, по решению общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества. Результаты ревизии оформляются в виде письменного заключения, содержание которого регламентируется ст. 87 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Для решения основной стоящей перед ревизионной комиссией (ревизором) задачи – контроль за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества – ревизионная комиссия (ревизор) вправе требовать от лиц, занимающих должности в органах управления общества, предоставления документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, а также, при необходимости, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров. Таким образом, благодаря своим полномочиям ревизионная комиссия (ревизор) может оказывать достаточно сильное влияние на деятельность юридического лица. Правда, учитывая, что формирование ревизионной комиссии не может происходить путем кумулятивного голосования (законом такой вариант голосования предусмотрен только для формирования совета директоров (наблюдательного совета)), возможность вхождения в нее миноритарных акционеров, как правило, больше всего заинтересованных в финансово-хозяйственной «чистоте» деятельности общества крайне мала.

Независимость контрольного органа от других органов общества обеспечивается соблюдением следующих установленных законодательством требований:

члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества;

члены ревизионной комиссии (ревизор), а также кандидаты в ревизионную комиссию (ревизоры) общества не могут одновременно являться членами счетной комиссии (лицом, выполняющим функции счетной комиссии) общества;

акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Последнее из перечисленных ограничений – ограничение на голосование акциями, принадлежащими членам совета директоров (наблюдательного совета) или лицам, занимающим должности в органах управления общества, – зачастую приводит к ситуации, когда формирование контрольного органа общим собранием акционеров невозможно из-за неучастия миноритарных акционеров в общем собрании и недостаточности голосов для кворума по вопросу избрания ревизионной комиссии (ревизора). Для разрешения такой проблемы используется метод формирования крупных пакетов акций в руках физических лиц, не входящих в органы управления общества (запрет на аффилированность крупных владельцев акций с членами органов управления общества законодательством для данной ситуации не установлен) или передача акций юридическому лицу (за исключением юридического лица, являющегося управляющей организацией общества).

Выбор обществом варианта формирования контрольного органа – ревизор или ревизионная комиссия – может быть обусловлен различными факторами. На выбор ревизионной комиссии, состоящей из нескольких членов, может повлиять наличие в структуре акционеров нескольких крупных владельцев акций, каждый из которых хочет иметь в комиссии своего представителя, или наличие государственной/муниципальной собственности на акции общества. Выбор ревизора зачастую делают компании, состоящие из одного участника – юридического лица: в такой ситуации акционер и так имеет доступ ко всем документам и информации общества. Но иногда в такой ситуации выбор останавливается именно на ревизионной комиссии: через ежегодно устанавливаемое членам ревизионной комиссии общества вознаграждение единственный участник осуществляет дополнительное денежное поощрение лиц, входящих в состав комиссии, за счет общества.

Закон не запрещает предусматривать в уставе и соответствующем внутреннем документе акционерного общества оба варианта формирования органа – ревизор и ревизионная комиссия. Окончательный выбор будет осуществляться общим собранием акционеров (единственным акционером).

ЗАО «РКЦ» оказывает услуги по подготовке проектов внутренних документов акционерного общества, в том числе положения о ревизионной комиссии (ревизоре), по подготовке иных документов, связанных с формированием и деятельностью ревизионной комиссии (ревизора). Наши специалисты консультируют по вопросам составления и оформления ежегодных и внеплановых заключений ревизионной комиссии (ревизора), выносимых на общее собрание акционеров и представляемых в совет директоров. При необходимости наша компания готова провести анализ деятельности контрольного органа Вашего общества и предоставить рекомендации по повышению эффективности его работы.