Лица и органы акционерного общества, имеющие право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров

Помимо годового общего собрания акционеров в акционерных обществах может проводиться внеочередное общее собрание. Его созыв обусловливается необходимостью принятия решений по вопросам компетенции общего собрания, которые не терпят отлагательства. К таким вопросам может относится необходимость смены состава совета директоров, переизбрание генерального директора, внесение изменений в устав, увеличение уставного капитала.

Порядок созыва общего собрания акционеров установлен Федеральным законом «Об акционерных обществах» и принимаемыми в соответствии с ним нормативными правовыми актами Федеральной службы по финансовым рынкам (ФСФР России), прописывается в уставе общества и может быть дополнительно регламентирован внутренними документами акционерного общества, содержание которых не противоречит требованиям законодательства и устава.

По общему правилу, установленному статьями 54, 55, 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и непосредственно его созыв относится к  компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня относится к лицу или органу общества, определенным в уставе. Таким лицом может выступать, например, председатель последнего проведенного общего собрания.

Инициатива созыва внеочередного общего собрания может исходить от:

1) совета директоров (наблюдательного совета) общества,

2) ревизионной комиссии (ревизора) общества,

3) аудитора общества,

4) акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 % голосующих акций общества на дату предъявления в общество соответствующего требования.

Перечень лиц и органов общества, имеющих право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, ограничен статьей 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и не может быть расширен уставом или внутренними документами акционерного общества, регулирующими работу его органов. Исключением является ситуация для открытых акционерных обществ, в отношении которых используется специальное право на участие в управлении обществом Российской Федерации или субъектов Российской Федерации («золотая акция»). В этом случае требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров могут также:

5) входящие в состав совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии открытого акционерного общества представители Российской Федерации, субъектов Российской Федерации.

Т.е. в данной ситуации, при наличии «золотой акции», требование о созыве внеочередного собрания будет исходить не от органа общества, в состав которого входит представитель Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, а от одного его члена. Такое право зафиксировано в статье 38 Федерального закона «О приватизации государственного и муниципального имущества».

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров должно быть составлено в письменной форме. Особенности содержания и представления требования, сроки и порядок его рассмотрения устанавливаются действующим законодательством и уставом общества и не являются предметом рассмотрения данной статьи.

Дополнительно упомянем только следующее. В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах» срока советом директоров (наблюдательным советом) общества или (при отсутствии в обществе такого органа) лицом или органом общества, которые определены уставом и к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания, не будет принято решение о созыве внеочередного собрания акционеров или будет принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении акционерного общества провести внеочередное собрание.

В решении о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров суд укажет сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми полномочиями, необходимыми для его созыва и проведения.

П. Бойцов