Оформление решений совета директоров акционерного общества

В акционерных обществах с числом акционеров более 50 обязательно должен быть создан такой орган, как совет директоров (наблюдательный совет). Это требование установлено Гражданским кодексом Российской Федерации. В соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее 50 устав общества может предусматривать, что функции совета директоров осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав должен содержать указание об определенном лице или органе акционерного общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Порядок и сроки созыва и проведения заседаний совета директоров устанавливаются Федеральным законом «Об акционерных обществах», уставом акционерного общества, внутренними документами общества. Периодичность проведения заседаний, как правило, зависит от производственной необходимости рассмотрения тех или иных вопросов, относящихся к компетенции совета директоров, и от требований законодательства. Так, например, в случае внесения акционерами вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижения кандидатур в органы общества, совет директоров для рассмотрения поступивших предложений обязан собраться не позднее пяти дней после окончания установленных законодательством и уставом общества сроков поступления от акционеров таких предложений.

Организационная деятельность совета директоров общества в отличие от общего собрания акционеров менее регламентирована на уровне Федерального закона «Об акционерных обществах». Закон дает обществу больше правового пространства для самостоятельного определения условий работы этого органа, в большинстве случаев лишь намечая контур и задавая общие направления. Это относится и к порядку оформления решений совета директоров.

Федеральный закон «Об акционерных обществах» обязывает решения, принятые советом директоров, протоколировать. Содержание протокола, в отличие от протокола того же общего собрания акционеров, установлено более чем обще. В соответствии с законом в протоколе заседания совета директоров указываются:

место и время его проведения;

лица, присутствующие на заседании;

повестка дня заседания;

вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

принятые решения.

Срок составления протокола – не позднее трех дней после проведения соответствующего заседания. Обращаем внимание, что для совета директоров законом срок определен именно в календарных днях, а не в рабочих как в случае со сроком составления протокола общего собрания акционеров.

Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. На практике не редко протоколы заседаний совета директоров подписываются всеми членами совета директоров, принявшими участие в нем, или двумя лицами – председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.

Избрание секретаря совета директоров законодательством не предусматривается, но и не запрещается. Как правило, секретарь выполняет роль помощника председателя совета директоров, занимается организацией созыва заседаний, оповещением членов совета директоров, подготовкой необходимых рабочих материалов и итоговых протоколов.

В связи с тем, что законодательством предусматривается возможность принятия советом директоров решений заочным голосованием, в протоколе могут содержаться и иные данные, помимо тех, которые прямо указаны в законе. Так, в протоколе можно указывать форму проведения заседания, информацию о наличии или отсутствии кворума по тем или иным вопросам повестки дня, сведения об учете при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на данном заседании.

Полный перечень требований к порядку оформления протокола заседания может содержаться в уставе или во внутреннем документе акционерного общества, регламентирующем работу совета директоров и порядок проведения его заседаний. Однако отсутствие такого перечня нарушением законодательства являться не будет.

Срок хранения протоколов заседаний совета директоров, как и подавляющего большинства других документов, появляющихся в деятельности организаций, установлен Министерством культуры Российской Федерации и является постоянных в течении всего времени существования акционерного общества. Это и не удивительно, так как решения, принимаемые советом директоров, определяют общую политику акционерного общества в отношении основополагающих вопросов его деятельности как коммерческой организации и по соблюдению прав акционеров.

Наша компания оказывает услуги по разработке внутренних регламентов работы совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. Наши специалисты имеют большой опыт подготовки проектов организационных документов, внутренних документов общества, протоколов и типовых материалов к заседаниям совета директоров. При необходимости специалисты ЗАО «РКЦ» помогут Вам разобраться с отдельными ситуациями, связанными с принятием советом директоров решений по вопросам об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, созывом общих собраний, увеличением уставного капитала общества.