Секретарь общего собрания акционеров как зеркало корпоративной культуры акционерного общества

Секретарь общего собрания акционеров упоминается в тексте Федерального закона «Об акционерных обществах» только два раза и оба в статье 63 «Протокол общего собрания акционеров». Упоминается как лицо, подписывающее протокол собрания наряду с председательствующим. При этом закон не устанавливает ни порядка назначения (избрания) секретаря, ни требований к его кандидатуре, ни полномочий.

Получается, что всё это акционерное общество может определять само, закрепляя соответствующие положения в уставе, внутреннем документе или иным образом. Однако далеко не все общества задумывались о необходимости документального отражения порядка назначения (избрания) секретаря собрания. Зачастую кто-то подписывался под протоколом общего собрания акционеров как секретарь собрания, а в обществе не было ни одного документа, подтверждающего его право на это именно как секретаря. Некоторые общества избирали секретаря собрания в рамках вопроса повестки дня «Определение порядка ведения общего собрания». И только единицы особо продвинутых компаний прописывали процедуру появления секретаря, его функции и полномочия в своем уставе или внутреннем документе – положении об общем собрании акционеров или аналогичном ему.

Так как само название «секретарь» подразумевает работу по организации документооборота и оказанию помощи руководителю, то на практике функции секретаря общего собрания акционеров нередко выполняются секретарем совета директоров (когда председателем собрания выступает председатель совета директоров), обычным секретарем общества (когда председателем является генеральный директор общества) или юристом.

С конца февраля 2013 года – с момента вступления в силу Приказа ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н – ситуация с появлением секретаря собрания несколько изменилась.

Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденное указанным выше Приказом, установило, что секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом акционерного общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания).

Таким образом, тем обществам, которые в уставе или внутреннем документе секретаря общего собрания акционеров обошли упоминанием, для документарного подтверждения соблюдения порядка назначения второго по важности лица общего собрания достаточно отразить в протоколе собрания факт назначения секретаря председательствующим.

Приказа ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н по частоте упоминания секретаря собрания акционеров превзошёл Федеральный закон «Об акционерных обществах». Кроме уже упомянутого момента, связанного с назначением (избранием), нормативный акт ФСФР России вменил в обязанность секретаря собрания подписывать отчет об итогах голосования на общем собрании. Этот документ в законе упоминается вскользь, и ФСФР России в своем Приказе прописала его содержание, сделав его практически идентичным с содержанием протокола собрания. Отсюда и подписание этого документа председателем и секретарем собрания акционеров (а не счетной комиссией)  стало логичным.

Несмотря на, казалось бы, малый объем полномочий, работа секретаря общего собрания акционеров очень ответственна. Это подтверждается Кодексом об административных правонарушениях РФ. Согласно пункту 9 статьи 15.23.1 КоАП нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола влечет наложение административного штрафа: на граждан в размере от 1 000 до 2 000 рублей; на должностных лиц - от 10 000 до 20 000 рублей или дисквалификацию на срок до шести месяцев.

Исходя из всего перечисленного, получается, что секретарь собрания должен быть знаком не понаслышке и с требованиями действующего законодательства к содержанию и оформлению протокола общего собрания, и в целом с процедурой проведения этого важного корпоративного мероприятия. Поэтому назначение на такой ответственный пост недостаточно компетентного человека приведет к лишним тратам – к необходимости привлечения еще одного лица, который фактически будет выполнять работу секретаря собрания, а тот только расписываться в документах. А это и будет являться отражением уровня развития корпоративной культуры в акционерном обществе.

П.Бойцов