Протокол общего собрания акционеров: новое в содержании и оформлении

Каждое общее собрание акционеров, открытое в связи с наличием кворума хотя бы по одному из вопросов его повестки дня, должно быть запротоколировано, дабы оставить след в истории акционерного общества.

Основным документом, отражающих принятые акционерами решения, выступает протокол общего собрания акционеров. Он составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия собрания и подписывается председательствующим на общем собрании и секретарем этого собрания. Для акционерных обществ, имеющих совет директоров (наблюдательный совет), стоит обратить внимание на то, что в данном случае законом установлен срок именно в рабочих дня, в отличие от срока составления протокола заседаний совета директоров, который определяется в календарных днях.

Минимальное количество экземпляров протокола собрания акционеров определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» - два. На практике в связи с принятием на собрании судьбоносных для акционерного общества решений и необходимостью сообщить о них третьим лицам, например, налоговой инспекции, банку, регистратору, протокол может быть выполнен и в большем количестве подлинных экземпляров. Главное, чтобы они имели одинаковое содержание.

Согласно статье 63 Федерального закона «Об акционерных обществах» в протоколе общего собрания акционеров указываются:

- место проведения собрания;

- время проведения собрания;

- общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций общества;

- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;

- председатель (президиум) и секретарь собрания;

- повестка дня собрания;

- основные положения выступлений;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- решения, принятые собранием.

Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденным Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, (далее – Положение) установлены более расширенные требования к содержанию основного итогового документа собрания. В соответствии с этим Положением в протоколе общего собрания акционеров указываются:

полное фирменное наименование общества;

место нахождения общества;

вид общего собрания (годовое или внеочередное);

форма проведения общего собрания (собрание или заочное голосование);

дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

дата проведения общего собрания;

место проведения общего собрания, проведенного в форме собрания (адрес, по которому проводилось собрание);

повестка дня общего собрания;

время начала регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в общем собрании, проведенном в форме собрания;

время открытия общего собрания, проведенного в форме собрания;

время закрытия общего собрания, проведенного в форме собрания;

время начала подсчета голосов – в случае если решения, принятые общим собранием, проведенным в форме собрания, и итоги голосования по ним оглашались на общем собрании;

почтовый адрес (адреса), по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования при проведении общего собрания в форме заочного голосования, а также при проведении общего собрания в форме собрания, если голосование по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания, могло осуществляться путем направления в общество заполненных бюллетеней;

число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по каждому вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения;

число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по каждому вопросу повестки дня общего собрания с указанием, имелся ли кворум по каждому вопросу;

число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), по каждому вопросу повестки дня общего собрания, по которому имелся кворум;

формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания;

основные положения выступлений и имена выступавших лиц по каждому вопросу повестки дня общего собрания, проведенного в форме собрания;

председатель (президиум) и секретарь общего собрания;

дата составления протокола общего собрания.

Упомянутый выше пункт 4.20 Положения содержит правила расчета кворума общего собрания (кворума по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания). Такой кворум определяется исходя из количества размещенных (находящихся в обращении и не являющихся погашенными) голосующих акций общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, за вычетом:

акций, не оплаченных при учреждении общества в полном объеме, если иное не предусмотрено уставом общества;

акций, право собственности на которые перешло к обществу;

акций, которые составляют более 30, 50 или 75 процентов общего количества размещенных обыкновенных акций открытого общества, а также привилегированных акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», если такие акции принадлежат лицу, которое в соответствии со статьей 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязано сделать обязательное предложение и которое не направило обязательное предложение в открытое общество, а также его аффилированным лицам;

акций, погашенных после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и до даты проведения общего собрания;

акций, принадлежащих одному лицу, которые превышают ограничения, установленные уставом общества в соответствии с пунктом 3 статьи 11 Федерального закона «Об акционерных обществах», в части количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру;

акций, принадлежащих лицам, признаваемым в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованными в совершении обществом сделки (нескольких взаимосвязанных сделок), в случае определения кворума по вопросу об одобрении сделки (нескольких взаимосвязанных сделок) общества, в совершении которой (которых) имеется заинтересованность;

акций, принадлежащих членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, в случае определения кворума по вопросу об избрании ревизионной комиссии (ревизора) общества.

При определении наличия кворума и подсчете голосов части голосов, предоставляемые дробными акциями, суммируются без округления.

В случае если в акционерном обществе не создана счетная комиссия и функции счетной комиссии не выполняются регистратором, в протоколе общего собрания акционеров должны указываться сведения, которые в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением должны указываться в протоколе счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании. К таким дополнительным сведениям относится число голосов по каждому вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением.

Всем перечисленным выше содержание протокола общего собрания акционеров ограничивается только в общем случае. В частных случаях в него включается иная информация и к нему приобщаются дополнительные документы.

Так, в случае если в повестку дня общего собрания акционеров включен вопрос об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в протоколе общего собрания указываются:

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки;

число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался").

В случае если в повестку дня общего собрания включен вопрос о внесении в устав акционерного общества изменений или дополнений (утверждении устава общества в новой редакции), ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, или о принятии решения, являющегося в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» основанием для внесения в устав общества изменений или дополнений, ограничивающих права акционеров - владельцев этого типа привилегированных акций, в протоколе общего собрания акционеров указываются:

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются;

число голосов, приходившихся на голосующие по указанному вопросу акции общества, без учета голосов по привилегированным акциям общества каждого типа, права по которым ограничивались, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали владельцы привилегированных акций общества каждого типа, права по которым ограничивались, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании;

число голосов, приходившихся на привилегированные акции общества каждого типа, права по которым ограничивались, определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения;

число голосов, которыми по указанному вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании, без учета голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании;

число голосов, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался"), за исключением голосов по привилегированным акциям, права по которым ограничиваются, и отдельно число голосов по привилегированным акциям каждого типа, права по которым ограничиваются, отданных по указанному вопросу за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался").

К протоколу общего собрания акционеров приобщаются:

- протокол об итогах голосования на общем собрании;

- документы, принятые или утвержденные решениями общего собрания.

Приведенные требования к содержанию протокола общего собрания акционеров и правила его оформления подкреплены административной ответственностью, наступающей в случае их несоблюдения. Статьей 15.23.1 Кодекса об административных правонарушениях установлено, что нарушение председателем или секретарем общего собрания акционеров требований к содержанию, форме или сроку составления протокола общего собрания акционеров, а равно уклонение указанных лиц от подписания указанного протокола, влечет наложение административного штрафа: на граждан в размере от 1 000 до 2 000 рублей; на должностных лиц - от 10 000 до 20 000 рублей или дисквалификацию на срок до 6 месяцев.

Самый верный способ не подвергать себя риску быть оштрафованным или дисквалифицированным в рассматриваемой ситуации – это стараться избегать выполнения функций председателя или секретаря общего собрания акционеров. В случае же, когда избежать такой участи не получается, можно обратиться за помощью к специалистам, знающим все тонкости и премудрости протоколирования собраний.

Наша компания, имея богатый опыт организации и проведения общих собраний акционеров, поможет Вам составить и правильно оформить все сопутствующие данному корпоративному мероприятию документы, включая протокол общего собрания акционеров и протокол об итогах голосования, сообщение о собрании и бюллетени для голосования, проекты решений и иные материалы, в обязательном порядке подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в собрании. При необходимости, наши специалисты готовы выполнить роль председателя и секретаря собрания, помочь счетной комиссии правильно определить кворум или, при ее отсутствии, по решению общества осуществить функции счетной комиссии в соответствии со всеми требованиями действующего законодательства.