Особенности составления Годового отчета акционерного общества в зависимости от состава его акционеров
Ежегодно каждое акционерное общество в преддверии годового общего собрания акционеров составляет и представляет на утверждение собранию Годовой отчет. Эта обязанность относится ко всем акционерным обществам вне зависимости от их типа – открытое или закрытое, вида деятельности, количества акционеров.
Годовой отчет составляется за прошедший финансовый год и проходит установленное Федеральным законом «Об акционерных обществах» многоступенчатое согласование.
Вначале он подписывается главным бухгалтером и лицом, выполняющим функции единоличного исполнительного органа, - директором, генеральным директором, управляющим. Далее Годовой отчет выносится на предварительное утверждение советом директоров общества или, в его отсутствие, того же единоличного исполнительного органа. Для чего в последнем случае генеральному директору еще раз визировать этот документ, закон умалчивает, но требует. Непонимание закона не освобождает от ответственности.
К моменту предварительного утверждения Годовой отчет должен быть рассмотрен ревизионной комиссией (ревизором) общества. Предметом рассмотрения является достоверность данных, содержащихся в отчете. Заключение о достоверности, наряду с самим Годовым отчетом, входит в перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к годовому собранию.
Годовой отчет, прошедший предварительное утверждение и получивший заключение о достоверности содержащихся в нем данных, подлежит окончательному утверждению годовым общим собранием акционеров.
Такое прохождение Годового отчета практически через все органы акционерного общества делает его не просто важным отчетным документом, но коллективным трудом, в составление которого все перечисленные лица и органы могут внести свою лепту. Все, вплоть до общего собрания акционеров, которое может неутвердить предложенный ему отчет, тем самым указав исполнительным органам и совету директоров на необходимость его корректировки.
Обязательные минимальные требования к содержанию Годового отчета установлены Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утвержденным Приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 04.10.2011 N 11-46/пз-н. Согласно пунктам 8.2.3 и 8.2.4 этого Положения Годовой отчет должен включать:
1) положение общества в отрасли;
2) приоритетные направления деятельности акционерного общества;
3) отчет совета директоров общества о результатах развития акционерного общества по приоритетным направлениям его деятельности;
4) информацию об объеме каждого из использованных акционерным обществом в отчетном году видов энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия, электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в натуральном выражении и в денежном выражении;
5) перспективы развития общества;
6) отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям;
7) описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества;
8) перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом акционерного общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;
9) перечень совершенных акционерным обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имелась заинтересованность и необходимость одобрения которых уполномоченным органом управления акционерного общества предусмотрена главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах», с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления акционерного общества, принявшего решение о ее одобрении;
10) состав совета директоров общества, включая информацию об изменениях в составе совета директоров, имевших место в отчетном году, и сведения о членах совета директоров, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций, а в случае если в течение отчетного года имели место совершенные членами совета директоров сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категорий (типа) и количества акций, являвшихся предметом сделки;
11) сведения о лице, занимающем должность (осуществляющем функции) единоличного исполнительного органа (управляющем, управляющей организации) акционерного общества, и членах коллегиального исполнительного органа акционерного общества, в том числе их краткие биографические данные, доля их участия в уставном капитале общества и доля принадлежащих им обыкновенных акций, а в случае если в течение отчетного года имели место совершенные лицом, занимающим должность (осуществляющим функции) единоличного исполнительного органа, и (или) членами коллегиального исполнительного органа сделки по приобретению или отчуждению акций акционерного общества, - также сведения о таких сделках с указанием по каждой сделке даты ее совершения, содержания сделки, категории (типа) и количества акций, являвшихся предметом сделки;
12) критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего, управляющей организации) акционерного общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа акционерного общества и каждого члена совета директоров акционерного общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного в течение отчетного года;
13) сведения о соблюдении акционерным обществом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения, а если ценные бумаги акционерного общества включены в список ценных бумаг, допущенных к торгам на организаторе торговли на рынке ценных бумаг, и все или отдельные рекомендации Кодекса корпоративного поведения этим акционерным обществом не соблюдаются - также объяснения причин, по которым такие рекомендации указанным акционерным обществом не соблюдаются;
14) иную информацию, предусмотренную уставом акционерного общества или иным внутренним документом акционерного общества;
15) если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов акционерного общества окажется меньше его уставного капитала, Годовой отчет акционерного общества должен иметь раздел о состоянии его чистых активов, включающий:
- показатели, характеризующие динамику изменения стоимости чистых активов и уставного капитала общества за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год, или, если общество существует менее чем три года, за каждый завершенный финансовый год;
- результаты анализа причин и факторов, которые, по мнению совета директоров (наблюдательного совета) общества, привели к тому, что стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала;
- перечень мер по приведению стоимости чистых активов акционерного общества в соответствие с величиной его уставного капитала.
Таким образом, содержание Годового отчета зависит не только от требований перечисленных выше нормативных актов, но и от требований к данному документу, установленных самим обществом в своем уставе и/или внутренних документах, а также от финансового состояния общества и участия его ценных бумаг на организованных торгах.
Следует также отметить, что содержание раздела Годового отчета «Сведения о соблюдении акционерным обществом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения…» может быть оформлено в соответствии с Методическими рекомендациями, являющимися приложением к распоряжению Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 30.04.2003 № 03-849/р (в табличной форме).
Акционерным обществам, акции которых находятся в федеральной собственности (вне зависимости от доли акций в федеральной собственности), предоставляется возможность сделать свой Годовой отчет отличным от других. Для них примерная структура Годового отчета утверждена Постановлением Правительства РФ от 31 декабря 2010 г. N 1214.
Вкратце она следующая:
1. Сведения об акционерном обществе:
полное наименование общества;
номер и дата выдачи свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица;
субъект Российской Федерации, на территории которого зарегистрировано общество;
местонахождение, контактный телефон, факс, адрес электронной почты;
основной вид деятельности;
информация о включении в перечень стратегических предприятий и стратегических акционерных обществ;
штатная численность работников общества;
полное наименование и адрес реестродержателя;
акционеры общества, доля которых в уставном капитале составляет более 2 %;
и пр.
2. Сведения о проведении общего собрания акционеров:
годовое общее собрание акционеров (номер и дата протокола, вопросы повестки дня);
внеочередные общие собрания акционеров (номера и даты протоколов, вопросы повестки дня).
3. Сведения о совете директоров.
4. Сведения о ревизионной комиссии.
5. Сведения об исполнительном органе.
6. Положение акционерного общества в отрасли:
основные конкуренты общества в данной отрасли;
доля общества на соответствующем сегменте рынка в разрезе основных видов деятельности общества и изменение данного показателя за последние 3 года (процентов);
и пр.
7. Основные направления развития акционерного общества:
информация о наличии в обществе стратегий и программ (краткосрочных, среднесрочных и долгосрочных) развития общества (дата принятия советом директоров (наблюдательным советом), номер протокола, основные направления стратегии (программы), планируемые сроки реализации);
объем инвестиций в разрезе проектов и с разбивкой по источникам финансирования (рублей).
8. Структура акционерного общества:
а) информация о всех формах участия общества в коммерческих и некоммерческих организациях (включая цель участия, форму и финансовые параметры участия, основные сведения о соответствующих организациях (основные виды деятельности по уставу, выручка, прибыль), показатели экономической эффективности участия, в частности размер полученных в отчетном году дивидендов по имеющимся у общества акциям):
сведения о хозяйствующих субъектах с долей участия общества в уставном капитале от 2 до 20 %;
сведения о зависимых обществах с долей участия общества в уставном капитале от 20 до 50 %;
сведения о дочерних обществах с долей участия общества в уставном капитале от 50 процентов + 1 акция до 100 %;
сведения об организациях, входящих в холдинговую структуру;
б) информация о заключенных договорах купли-продажи долей, акций, паев хозяйственных товариществ и обществ, включая сведения о сторонах, предмете, цене и иных условиях данных договоров.
9. Бухгалтерская отчетность и аудиторское заключение о достоверности бухгалтерской отчетности за отчетный и предыдущий годы.
10. Информация о совершенных обществом в отчетном году крупных сделках, в том числе перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных условий и органа управления общества, принявшего решение об ее одобрении.
11. Информация о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, с указанием по каждой сделке заинтересованного лица (лиц), существенных условий и органа управления общества, принявшего решение об ее одобрении.
12. Информация о распределении прибыли общества, полученной в отчетном году, в том числе:
отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества;
сумма дивидендов, перечисленная в федеральный бюджет в отчетном периоде;
задолженность по выплате дивидендов перед федеральным бюджетом;
сумма, направленная на реализацию инвестиционных проектов (программ) общества;
и пр.
13. Информация о получении обществом государственной поддержки в отчетном году, в том числе сведения о предоставляемых субсидиях, цели использования, информация об использовании средств на конец отчетного периода.
14. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества:
информация об инвестиционных вложениях общества, предполагаемый уровень дохода по которым составляет более 10 % в год, с указанием цели и суммы инвестирования, а также источников финансирования;
информация о неоконченных судебных разбирательствах, в которых общество выступает в качестве ответчика по иску о взыскании задолженности, с указанием общей суммы предъявленных претензий;
информация о неоконченных судебных разбирательствах, в которых общество выступает в качестве истца по иску о взыскании задолженности, с указанием общей суммы заявленных претензий;
и пр.
15. Сведения о фактических результатах исполнения поручений и указаний Президента Российской Федерации и поручений Правительства Российской Федерации.
Следовать или не следовать приведенной выше (приведена в сокращенной форме) примерной структуре Годового отчета каждое акционерное общество, акции которого находятся в федеральной собственности, решает для себя само. Одним из решающих факторов в данном вопросе будет являться то, насколько представители федеральной собственности могут повлиять на принятие решений в различных органах акционерного общества.
Таким образом, Годовой отчет, являясь одним из обязательных отчетных документов акционерного общества, может иметь различное содержание. Состав приведенной в нем информации помимо требований нормативных актов определяется и другими факторами, в частности:
требованиями устава и внутренних документов общества;
финансовым состоянием общества (размером его чистых активов);
участием ценных бумаг общества в торгах на организаторе торговли на рынке ценных бумаг;
составом акционеров.
В целом, Годовой отчет акционерного общества, в отличие от других отчетов, позволяет применить к своему составлению творческий подход, что используется различными ассоциациями и корпоративными объединениями эмитентов ценных бумаг для организации ежегодных конкурсов на лучший Годовой отчет.
П.Бойцов
