Годовое общее собрание акционеров без акционеров: отсутствие кворума и повторное общее собрание акционеров

Годовое общее собрание акционеров – обязательное собрание акционеров в любом акционерном обществе. Перечень вопросов годового собрания акционеров определен Федеральным законом «Об акционерных обществах». К ним относятся вопросы об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности, о распределении прибыли, об избрании членов ревизионной комиссии (ревизора), членов совета директоров и утверждении аудитора общества.

Однако, несмотря на обязательность, случаются ситуации, когда созванное советом директоров или лицом, выполняющим функции совета директоров по созыву собрания, корпоративное мероприятие не набирает кворума. Происходит это либо по причине того, что до акционеров по техническим причинам не доходит сообщение о годовом собрании, либо сообщение доходит, но «несознательные» акционеры не проявляют должного внимания к такому событию, либо в обществе корпоративный конфликт и часть акционеров сознательно не появляются на собрании. В любом случае отсутствие необходимого для проведения собрания кворума приводит к невозможности его открытия. Что делать в такой ситуации сотрудникам, занимающимся его созывом и проведением?

Факт наличия или отсутствия кворума определяется путем подсчета голосов, принадлежащих лицам, зарегистрированным для участия в общем собрании акционеров. Годовое собрание акционеров открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания. В случае если ко времени начала проведения общего собрания нет кворума ни по одному из вопросов, включенных в его повестку дня, открытие общего собрания переносится на срок, установленный уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, но не более чем на 2 часа. В случае отсутствия в уставе или внутреннем документе общества, регулирующем деятельность общего собрания, указания на срок переноса открытия общего собрания его открытие переносится на 1 час. Перенос открытия годового общего собрания акционеров более одного раза не допускается. (Пункт 4.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н.)

Если по истечении этого времени кворум так и не наберется, собрание проводиться не может.

Действующее законодательство ситуацию документального фиксирования отсутствия кворума не прописывает. На практике невозможность открытия собрания фиксируют путем составления протокола регистрации участников собрания. В этом документе указывают результаты подсчета голосов, принадлежащих зарегистрированным для участия в собрании лицам, на момент установленного решением совета директоров (или иного лица, которому в соответствии с уставом общества поручено заниматься вопросами созыва общего собрания акционеров) времени открытия собрания, а также результаты подсчета голосов на момент окончания времени переноса открытия собрания.

Подписывать такой протокол итогов регистрации целесообразно лицам, осуществляющим саму регистрацию участников собрания акционеров. Это могут быть члены счетной комиссии общества, уполномоченные представители регистратора или лицо, назначенное для выполнения функций счетной комиссии в условиях, когда создание счетной комиссии в обществе не обязательно (см. ст. 56 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 4.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н).

Итогом непроведения годового собрания акционеров из-за отсутствия кворума является необходимость созыва повторного годового собрания. Обязательность проведения повторного годового общего собрания акционеров (в отличие от необязательности повторного внеочередного собрания) установлена требованиями п. 3 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах». Процедура созыва повторного собрания имеет свои особенности, зависящие от времени его проведения и основания созыва. В частности, при проведении повторного годового собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося собрания лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся годовом общем собрании акционеров. Для проведения повторного годового собрания, проводимого на основании решения суда и взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума, законодательством установлен максимальный срок – 60 дней. При этом дополнительное обращение в суд не требуется и повестка дня собрания остается прежней.

ЗАО «РКЦ» оказываем акционерным обществам услуги по созыву и проведению годовых и повторных годовых общих собраний акционеров. Наши специалисты помогут правильно рассчитать сроки проведения собрания акционеров и не забыть определить все необходимые условия его проведения. Мы поможем Вам избежать ситуации, при которой созыв годового собрания акционеров возможен только по решению суда.