Депутаты решили сократить сроки по преимущественному праву выкупа акций 

 Сейчас общий срок преимущественного права (включая как закрытую, так и открытую подписку) по выкупу акций составляет 45 дней. Для открытой подписки есть ряд исключений. Если цена известна заранее, то срок сокращается до 25 дней, если при этом раскрывается информация о преимущественном праве, то до восьми рабочих дней, плюс еще пять дней дается на оплату. Судя по тексту подготовленного депутатами законопроекта, теперь предлагается сократить срок по преимущественному праву выкупа и для закрытой подписки при обязательном раскрытии информации до восьми дней, причем включая и оплату. Это затрагивает права миноритарных акционеров.

 Выглядит это как техническая правовая ошибка. «Текст разделили на абзацы так, что для открытой подписки осталась норма с пятью днями, а для закрытой нет», — поясняет Ольга Брушлинская из RMG. Теперь в случае известной цены за восемь рабочих дней нужно будет оплатить акции, приложить доказательства оплаты и направить заявление на реализацию преимущественного права. В случае если цена неизвестна, ситуация осложняется еще больше.

 «Установив восьмидневный срок для реализации преимущественного права, авторы законопроекта забыли указать срок для оплаты акций. Должна ли оплата производиться в эти же восемь дней или этоможет быть сделано в течение дополнительного срока и как все это будет работать в тех случаях, когда цена акций или порядок ее определения отсутствуют, непонятно», — говорит старший юрист отдела корпоративного права Sameta Маргарита Сологубенко.

 Законопроект затрагивает права миноритарных акционеров тех закрытых акционерных обществ, которые подпадают под обязательное раскрытие информации. Теперь акционеры подобных ЗАО будут обладать даже меньшим сроком реализации преимущественного права, чем акционеры ОАО при открытой подписке, добавляет г-жа Сологубенко.

 Сокращение срока действия преимущественного права «может негативно сказаться на возможности миноритарных акционеров сохранить размер своего пакета в ситуации, когда мажоритарный акционер пытается его размыть, проводя дополнительную эмиссию», соглашается член Объединения корпоративных юристов Михаил Попов.

 С одной стороны, изменения формально не затрагивают права миноритарных акционеров — их право на выкуп или получение информации ничем не ограничивается, но, с другой, могут существенно повлиять на фактическую возможность воспользоваться таким правом, говорит представитель крупного бизнеса. «Очевидно, что готовность акционера выкупить акции и ценные бумаги обратно пропорциональна времени, предоставляемому для реализации такой возможности», — поясняет он. Правда, по его мнению, предлагаемые новеллы могут придать динамичности рынку ценных бумаг, его ликвидности.

 «Подобного рода изменения, как правило, позитивно воспринимаются сильными игроками рынка, имеющими запас прочности по ликвидности», — добавляет собеседник РБК daily. Сам законопроект проходит с небывалой скоростью. Cрок предоставления отзывов к нему ограничен сегодняшним днем, 18 марта. Оперативно связаться с депутатами, внесшими законопроект, не удалось.

 Кажется, что изменения в таком виде являются технической ошибкой, но если учесть скорость прохода законопроекта, создается ощущение, что «кому-то это нужно», отмечает г-жа Брушлинская.

РБКdaily 18.03.2013

Допэмиссия выполнима

От новых правил увеличения капитала выиграет ВТБ     

Госдума готовится рассмотреть в первом чтении законопроект, который существенно облегчит акционерным обществам привлечение новых крупных инвесторов через допэмиссию акций, сократив возможности миноритариев. По мнению экспертов, главным выигравшим от принятия соответствующих поправок в законодательство будет банк ВТБ, планирующий увеличение капитала.

Завтра Государственная дума планирует рассмотреть в первом чтении законопроект, который значительно сокращает сроки проведения дополнительной эмиссии акций по закрытой подписке. Согласно предлагаемым поправкам в статью 41 закона "Об акционерных обществах", срок, в течение которого миноритарные акционеры могут воспользоваться преимущественным правом на выкуп акций допэмиссии, может быть уменьшен с 45 календарных до 8 рабочих дней со дня раскрытия эмитентом информации о допэмиссии по закрытой подписке. После этого срока покупать акциидопэмиссии смогут крупные инвесторы.

Законопроект внесла группа депутатов Госдумы во главе с членом консультационного совета акционеров банка ВТБ, председателем думского комитета по собственности Сергеем Гавриловым. "Такое сокращение сроков значительно увеличит привлекательность российских эмитентов для крупных иностранных инвесторов,— пояснил "Ъ" господин Гаврилов.— Это особенно актуально сейчас, когда правительство планирует приватизировать десятки компаний". По словам господина Гаврилова, для многих инвесторов очень важно время, затрачиваемое на сделку и это нередко являетсярешающим фактором для выбора объекта для инвестиций.

Такие поправки в первую очередь могут быть выгодны банку ВТБ, считают источники "Ъ". Приватизация ВТБ намечена на первое полугодие, сделка может пройти в форме допэмиссии по закрытой подписке, в которой примут участие крупные международные инвесторы. По словам источника "Ъ" в Госдуме, идея разработки такого законопроекта принадлежит менеджменту ВТБ, который и лоббирует поправки. "ВТБ ведет переговоры с зарубежными инвестиционными фондами, и если уже есть покупатель, банку важно закрыть будущую сделку в кратчайшие сроки",— добавляет управляющий директор ГК "Алор" Сергей Хестанов. Согласно неофициальной информации, интерес к банку ВТБ проявил суверенный фонд Катара — Qatar Investment Authority, который ведет переговоры с группой ВТБ об инвестициях в капитал на сумму $3-3,5 млрд (см. "Ъ" от 15 февраля). В пресс-службе ВТБ заявили, что банк не имеет никакого отношения к этому законопроекту. На сайте банка отмечается, что "как член консультационного совета акционеров" господин Гаврилов "планирует оказывать практическую помощь в защите законных прав и интересов менеджеров и акционеров банка в законодательной сфере".

"Действительно, ВТБ и его инвесторам выгодно, чтобы срок, отводимый миноритариям на преимущественный выкуп акций, был снижен,— подтвердил "Ъ" источник, близкий к группе.— При выходе на допэмиссию эмитенту и инвестору уже известна цена и объем выкупаемых акций. И потенциальным инвесторам приходится брать на себя два риска. Во-первых, в случае если кто-то изминоритариев захочет участвовать в допэмиссии, соответственно уменьшится объем, выкупаемый крупным фондом. Во-вторых, за 45 дней, которые сейчас отводятся миноритарию на принятие решения, цена может значительно измениться. При этом ждать миноритариев нет никакого смысла — ведь никто из них не сможет предложить соответствующую сумму инвестиций".

Эта законодательная инициатива вряд ли состоялась бы без предварительного одобрения в правительстве, не исключают источники "Ъ". "Скорее всего, речь идет о уже согласованной в правительстве позиции",— говорит сотрудник аппарата Госдумы, знакомый с деятельностью господина Гаврилова. По мнению собеседника "Ъ", согласовать этот вопрос в правительстве ВТБ было несложно, ведь глава Росимущества Ольга Дергунова была членом правления банка ВТБ. В секретариате первого вице-премьера Игоря Шувалова, который курирует финансовый блок правительства, отказались прокомментировать "Ъ" инициативу депутатов. Статс-секретарь, замминистра экономического развития Олег Фомичев также отказался прокомментировать позицию министерства, сославшись на то, что не знаком с законопроектом.

На критичность сокращения срока действия преимущественного права выкупа акций для реализации прав миноритариев указывают и юристы. "Механизм закрытой подписки используется для заранее известного подписчика с заранее известным объемом инвестиций, и совершенно непонятно, почему он не может подождать 45 дней",— сомневается в целесообразности законопроекта партнер юридической фирмы White & Case Григорий Чернышев. "За восемь дней миноритарии могут не успеть среагировать",— соглашается старший юрист адвокатского бюро "Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнеры" Максим Распутин. По мнению управляющего партнера адвокатского бюро "Бартолиус" Юлия Тая, такое существенное сокращение сроков будет особенно критичным в ситуации акционерного конфликта. "У миноритариев значительно сократятся шансы противодействовать злоупотреблениям мажоритарного акционера в случаях недобросовестных эмиссий",— отмечает господин Тай. "На наш взгляд, данная инициатива депутатов, в случае ее принятия, не помешает приватизационной сделке ВТБ и не нанесет ущерба нашим миноритарным акционерам",— заявили в пресс-службе ВТБ.

Коммерсантъ 18.03.2013