Юристы ожидают, что сегодня Высший арбитраж запретит прописывать в уставах акционерных обществ дискриминирующие требования к акционерам, претендующим на кресла в совете директоров. В первую очередь от такого решения выиграют миноритарии, которым станет проще добиваться назначения своих кандидатов в коллегиальные исполнительные органы компаний.
ВАС защитит права миноритариев на доступ в советы директоров Сегодня Высший арбитражный суд (ВАС) решит, допустимо ли во внутренних документах АО предъявлять требования к лицам, претендующим на место в совете директоров. Поводом послужил корпоративный спор между ОАО «Сибтехгаз» и гражданами Николаем Ивановым, Игорем Чеблуковым и Валерием Шкиренко. Последние летом 2011 года имели более 10% голосующих акций АО. На этом основании в июне прошлого года они попытались созвать внеочередное общее собрание акционеров, чтобы распустить действующий совет директоров и добиться избрания нового (они предложили пять своих кандидатур). Однако в созыве общего собрания им было отказано, а список кандидатов отвергнут. В компании посчитали, что претенденты не соответствуют критериям устава АО. Последний в качестве квалификационных требований устанавливал наличие высшего образования, а также десятилетнего опыта работы в отрасли или пятилетнего стажа в «Сибтехгазе». Посчитав свои права нарушенными, миноритарии обратились в арбитражный суд с требованием отменить решение АО об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров. Первая инстанция встала на сторону мажоритариев: суд посчитал, что кандидат в совет директоров должен отвечать требованиям устава. Апелляция отменила это решение, однако кассация вновь заняла сторону компании. Впрочем, в итоге тройка судей ВАС, передавая дело в президиум суда, поддержала миноритариев. ВАС при вынесении решения по этому спору должен руководствоваться запретом на установление требований к кандидатам в совет директоров, который фактически содержится в законе об АО, считает директор по корпоративному управлению Prosperity Capital ManagementДенис Спирин. «Если убрать этот запрет, то будет сделан гигантский шаг назад в развитии корпоративного управления в России», — предостерегает эксперт. Однако крупный бизнес уверен, что такой запрет позволит «кухаркам вмешиваться в вопросы управления бизнесом». Если речь идет о выборе членов совета директоров, то компания может выбирать кандидатов в соответствии с необходимыми для бизнеса квалификационными требованиями, поясняет главный юрист крупного международного холдинга, входящего в ОКЮР. По его словам, требования к членам совета директоров надо повышать, поскольку сегодня наблюдаются тенденции одновременного усиления их ответственности. По мнению г-на Спирина, если ВАС не согласится с тройкой судей, то это будет означать создание «заградительного барьера» для избрания в совет директоров кандидатов от миноритарных акционеров. Это может сузить круг потенциально эффективных кандидатов и ухудшить качество управления, добавляет партнер «Пепеляев Групп» Сергей Спасеннов. «Поскольку квалификационные требования в уставе можно будет сформулировать под конкретных людей, это будет злоупотреблением со стороны основных акционеров», — резюмирует юрист.
